システム開発の「契約書レビュー」と「トラブルシュート」のポイント

１．システム開発委託契約のレビューのポイント
　（１）請負契約と準委任契約
　　　・契約の種別（請負契約と準委任契約）をどのように決めるか、
　　　　民法改正が契約実務に与える影響とは
　（２）一括契約と多段階契約
　　～ 契約の構造（多段階契約 vs 多段階契約）をどのように決めるか
　（３）責任制限条項
　　～ 裁判における判断事例を踏まえた責任制限条項の
　　　ワーディングのポイント

２．プロジェクト・マネジメントの裁判例と契約書への反映
　（１）裁判例から見る、ユーザ・ベンダそれぞれの義務
　　　・プロジェクト・マネジメント（ＰＭ）をめぐるユーザ・ベンダ
　　　　それぞれの義務（近時の重要裁判例の整理）
　（２）契約書への反映
　　　・契約実務のポイント（ＰＭ義務に関する条項・拒絶義務に
　　　　関する規定の検討、「仕様凍結」の明確化）

３．プロジェクト途中におけるトラブル発生時の対応と考え方
　（１）既払分（作業済み分）の代金の行方
　　～ 一括契約、多段階契約の場合における清算関係
　（２）将来分の契約代金の考え方
　　～ ユーザが残代金を支払わなければならない場合とは
　（３）追加作業分の支払いの考え方
　　～ ベンダが追加作業を行ったと主張している場合の生産関係
　（４）契約書がない場合
　　～「契約締結上の過失」による損害賠償請求、商法512 条の報酬請求権

４．システムの「完成」に関連するトラブル
　（１）「完成」とは
　　　・バグがあった時の報酬請求権の考え方
　　　　（完成していない場合、完成している場合）
　　　・請負＝完成義務あり、準委任＝完成義務なし、と
　　　　単純に考えてよいのか、裁判上の「完成」の基準は何か
　　　・民法改正が契約実務に与える影響（契約不適合責任への対応）
　（２）検収がなくても完成か
　　～ 検収と「完成」をめぐる契約条項のポイント
　　　 （請負の場合、準委任の場合）

５．システム保守契約
　（１）システム保守契約の考え方
　　　・ソフトウェア開発から、引渡し、瑕疵修補、保守までの考え方
　　　・無償対応と有償対応の切り分け
　　　　（ＳＱＬインジェクション攻撃による顧客情報流出事故を例に）
　　　・契約書レビューのポイント
　　　　（保守契約に盛り込んでおいた方がよいポイント）
　（２）個人データ・個人番号の委託と保守
　　　・個人情報保護法、マイナンバー法におけるルールの確認
　　　　（委託先の適切な選定、委託契約の締結、取扱状況の把握）
　　　・契約書レビューと社内体制のポイント
　　　　（委託先における取扱状況の把握をどのように行うか）
　　　・委託先のセキュリティレベルの管理についての裁判例
　　　　（委託元の監督責任）
　　　・システム保守は個人データの取扱いの委託になるか
　　　・委託契約の条項で「扱わない」旨を記し、通常は適切な
　　　　アクセス制御で個人情報の中身を閲する事がない場合でも、
　　　　緊急メンテナンスなどで閲覧する可能性が
　　　　ある場合は、委託になるのか
　（３）委託先から情報漏洩が発生した場合のトラブルシュート

６．トラブル発生時に確認すべき書面とトラブルシュートのポイント
　（１）法務・総務部門は、どの書類を確認すべきか
　　　・事実認定で重要視されているポイント
　　　　（各種ドキュメントの証拠上の位置付け）
　　　・紛争になったときに見極めるポイント
　　　　（契約内か契約外か、請負と準委任の違い、プロジェクト管理）
　（２）プロジェクト中止のやり方
　　　・ユーザ都合でプロジェクトを中止する際のリスクとは／
　　　　ベンダ側が解除通知を出すことのリスクとは
　　　・プロジェクトの中止をめぐる「ＰＭ義務違反の時期」の重要性
　　　・システム開発の中止時にライセンスの扱いが問題になりやすい
　　　　傾向がある契約形態とは
　　　・「謝罪」に対する裁判所の判断