事業会社による国内・海外でのベンチャー出資の実務　～タームシートを用いて具体的に解説～

受講対象

経営企画部門、法務部門、海外事業部門など関連部門のご担当者様、また本テーマにご関心のある皆様

主催団体

本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例

１．CVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）とは
（１）事業会社の投資目的
（２）CVCストラクチャー
　・LP出資型
　・直接出資型
　・CVC子会社型
　・CVCファンド型

２．スタートアップの資金調達のフロー
（１）創業、シード／エンジェル、Early、Expansion、Later、IPO／M&A
（２）つなぎ融資（Convertible Bond、Convertible Equity）

３．法務DD
（１）総論
　・スタートアップとマンパワー
　・典型的な表明保証とDD項目
（２）スタートアップDD特有の留意点
　・株式の状況
　・法令等への抵触の不存在
　・知的財産権、AI
　・スタートアップにおける不祥事の具体例
（３）リード・インベスターとの付き合い方
（４）バリュエーション
　・プレマネー・バリュエーション
　・先ラウンドのVCファンドの典型的な態度
　・「財務的リターン」、「戦略的リターン」

４．優先株式
（１）Exitにおける投資家の権利確保
　・普通株式vs優先株式
　・優先株の特徴（事例に基づき検討）
（２）希釈化防止
　・フルラチェット方式
　・ナローベース加重平均方式
　・ブロードベース加重平均方式
（３）税制適格ストックオプション
　・税制適格要件と行使価格
　・普通株式によるベンチャー出資と税制適格要件
（４）典型的な条項例
　・優先配当
　・残余財産分配の優先
　・転換請求
　・強制転換

５．投資契約・株主間契約・財産分配契約
　・タームシート（配布）を参照し、事業会社特有の留意ポイントにつき、具体的に解説
　・スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針

６．つなぎ融資
（１）Convertible Equity
　・新株予約権
　・みなし優先株式
（２） Convertible Note
　・ラウンドのセーブ（バリュエーション不要）
　・適格資金調達ラウンドにおける転換
　・Discount、Cap
（３）新株予約権付社債
　・Discount
　・Cap
　・適格資金調達
　・最低転換価格
　・優先分配権
　・最恵待遇条項

７．Exit
（１） IPO
　・ロックアップ
（２） M&A
　・ストラクチャー
　・M&A保険

８．米国のベンチャー出資
（１）基本設計
　・Offering terms
　・Charter
　・Stock purchase agreement
　・Investor’s right agreement
　・Right of first refusal agreement
　・Voting agreement
　・Other terms
（２）特殊な条項
　・Registration Demand Right
　・Pay to Play
（３）Side letter
　・どのような内容を約束するのか
（４）Convertible Noteと貸金業法

９．イスラエルのベンチャー出資
　・日米と比べた場合の特徴をいくつか

◇◇◇受講者特典◇◇◇
ご受講される皆様に、講師著書『Q&A　CVCによるスタートアップ投資（商事法務）』を、セミナーご受講後にご送付いたします。（会場受講の方には当日配布いたします。）