専門家が驚く最近の海外M&A実務の劇的変化とその対策

受講対象

経営企画部門、法務部門、経理財務部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講義のねらい

「買収対象会社のキー・マネジメントとの新雇用契約の交渉開始は、merger control filing のクリアランスまで許されない」

「50％超の株式を保有する合弁会社でも少数株主にビジネスプランや年間予算策定に関する拒否権を与えると、連結できなくなる」等々、講師は35年間に渡り日本企業による海外企業の買収をアドバイスしてきましたが、直近の過去1～2年間で従来の案件の進め方を当然の実務として踏襲しようとして海外の専門家チームからストップをかけられ、大変驚いた経験が重なりました。

つい2、3年前まではM&Aの実務家が皆当然に行っていたことが、この1-2年間でできなくなってしまったのです。しかも、そのポイントが軽微な手続的な問題ではなく、M&A案件を進めるに当たり重大な影響を及ぼす問題が多く、根本的に考え直し整理しないといけない段階になっているように思われます。

本セミナーでは、海外M&A実務に習熟した専門家の方々も含め、広く海外M&A案件をご担当される方々に、その代表的なトピックについて、実例をまじえながら具体的に解説します。

主催団体

本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例

１．本セミナーの狙い

２．ガンジャンピング規制の強化
・意味（広義・狭義）
  ・統合の準備行為と統合の実行行為の着手（デンマークでのEY/KPMG合併案件）
  ・キー・マネジメントとの新雇用契約の交渉開始
  ・合弁プロジェクトでのJV vehicle会社の設立
  ・競争影響情報の共有禁止とDD

３．CFIUSファイリングの規制強化
  ・2018年8月13日改正法
  （対象の拡大・当初検討期間の延長・有料化・簡易ファイリングと
  強制的ファイリング）
  （リクシルによるイタリアのビル外装子会社の中国企業への売却）
  ・2018年11月10日改正（pilot programの開始）

４．米国の買収vehicle子会社に日本のタックスヘイブン税制適用？
・問題の背景
・リスク回避のために（ペーパーカンパニー判定・キャッシュボックス判定）

5．合弁会社の連結要件の変化
・50％超の株式保有でも連結できない？
・ビジネス経営への拒否権と少数株主の権利保護のための拒否権

6．アーンアウト・アレンジメントの発展
  ・100か0かではなく、スケールで割合支払い
  ・オーガニック・グロースのみで、M&A等での拡大は除外
  ・EAの期待権と会社経営の自由の確保との間のバランスのとり方

7．表明保証保険活用の新動向（ステイプルド・インシュランス）

8．売手案件での日本のフェアディスクロージャ―・ルールへの対応

9．M&Aの目的変化
「地域拡大M&Aから新技術・新ビジネス獲得のためのM&Aへ」に応じた、
社内でのM&Aのリスク管理体制の変更

10．まとめ　