【公開講座】改訂コーポレートガバナンス・コード下での『経営判断原則』に基づいた取締役会運営のあり方

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セミナーの趣旨

ガバナンスの向上を旗印に掲げた改正会社法が 2015 年 5 月 1 日から施行になりました。一方で東証規則に盛り込まれたコーポレートガバナンス・コードが、同年 6 月 1 日に適用開始となっています。同コードは「攻めのガバナンス」に向けて透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が可能な取締役会の改革を求めています。
本セミナーは、改正法と C.G.コード下で望まれる取締役会の運営につき、その準備、審議、議長采配と独立社外役員、議事録の作成などの諸点を実務的に検討いたします。

受講対象者

総務・法務の役員・管理責任者・担当者

主催団体

本コースは、株式会社プロネクサスが主催しております。

講義内容

  • Ⅰ. 改訂C.G.コード下の取締役会運営と経営判断原則の関係
    • 1. 経営判断原則は、結果クロ(損害発生有り)でも、意思決定プロセスが十分に慎重ならば、取締役の責任をシロにする
    • 2. 取締役会による重要な事項の意思決定は、「衆議を尽く」せば、最も本原則の適用を受けやすい
    • 3. 会社法の改正により、取締役会は社外・独立の役員の関与を強め、運用次第で本原則の適用をより受けやすくなる
    • 4. コーポレートガバナンス・コードの内容を意識した取締役会運営を心がける  ・・・「攻めのガバナンス」の前提条件としての経営判断原則
  • 5. C.G.コードが求める取締役会運営と取締役会の実効性に関する分析・評価の実施
  • Ⅱ. 改訂C.G.コード下の意思決定と経営判断原則
    • 1. 取締役会における審議の活性化
    • 2. 合理的な意思決定過程の実現と取締役会
    • 3. 経営判断原則は意思決定の過程を重視する
      •   (1) 経営判断原則が日本でも判例で定着した理由、背景
      •   (2) 経営判断原則の適用要件
        •     ・事実認識を誤らないこと
        •     ・意思決定過程と内容が、合理的で合法的であること
        •     ・意思決定が取締役や第三者の利益ではなく、会社の利益を第一に考えてなされていること
      •   (3) 裁判事例のケーススタディを通した要件吟味
        •     ・財務運用リスクの管理体制構築
        •     ・TOB に応ずるか否かの判断
        •     ・グループ会社支援、子会社化・グループ再編
        •     ・会計処理方法の選択
        •     ・買収防衛と海外M&A
        •     ・危機管理、その他
  • Ⅲ. 経営判断原則が適用される取締役会運営とは
    • 1. 会社の意思決定を取締役会で行うことについての法令の要求、取締役会規程(則)の根拠
    • 2. 取締役会の準備段階で行うべきこと
      •   (1) 事前の資料作成、配布
      •   (2) 社外役員への事前説明
    • 3. 取締役会審議を充実させるには
      •   (1) 経営会議、常務会などの審議とどうリンクさせるか、任意の指名・報酬委員会との関係
      •   (2) 議長による議事進行
        •     ・いかに独立社外役員の意見を引き出すか
        •     ・利益相反事案の扱い
        •     ・特別利害関係人にあたる場合
      •   (3) 特別取締役による決議、書面による決議に経営判断原則の適用はあるか
    • 4. 取締役会議事録の作成のしかた
      •   (1) 同議事録の法的位置づけ・・・法令の要求に従って作成すべきだが、代表訴訟などにおいては意思決定プロセスの最大の証拠になる
      •   (2) 配布資料と添付資料の扱い方
      •   (3) 社外役員の意見、異議をどう記載すべきか
  • お申込みに際してご留意いただきたいこと

    • ・必ずご視聴されるご本人様のメールアドレスでお申込みいただきますようお願いいたします。(お申込みいただくメールアドレスがご視聴いただくIDとなります。)
    • ・お申込み1名様に対して、1IDを提供させていただいております。なお、講師の著作権保護の観点から、共有IDの利用や上映会等での利用など、お申込者以外の方のご利用はお断りしております。
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    • ・反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへのご参加をお断りいたします。
    • ・お申込みに際してご留意いただきたいこと・趣旨等を考慮のうえ、講師と同業の方などセミナーへのご参加をご遠慮いただく場合がございます。
    • ・台風等の天災事変やその他諸事情により、セミナーを中止・延期する場合がございますので予めご了承ください。

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    講師

    長谷川 俊明 氏:弁護士/長谷川俊明法律事務所代表
    1973 年早稲田大学法学部卒業。1977 年弁護士登録。1978 年米国ワシントン大学法学修士課程終了(比較法学)。国土交通省航空局総合評価委員会委員。現在、渉外弁護士として、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う。また、上場・大会社数社の社外役員もつとめる。

    定員

    50名
    ※定員になり次第、申込みを締め切らせていただきます。

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