【公開講座】グループ会社管理のポイントとグループ管理規程整備における留意点

近時グループ会社管理の重要性が叫ばれています。その背景としては、企業の経営が多角化、グローバル化する中で、子 会社・関連会社などを抱える企業の数が増え、また、活発化する海外 M&A 等により新たに海外子会社をグループに迎え 入れる企業も増加していることが挙げられます。
一方で、グループ会社による不祥事案が増えています。そうした不祥事が発生した場合には、親会社の財務状況やレピュ テーションにも大きな影響を与え得ることから、グループ会社におけるコンプライアンスの適切な確保は、企業経営にお ける最も重要な課題の一つといえます。
このような中、令和元年６月２８日付で経産省が「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(グループガイド ライン)」を公表しました。グループガイドラインは全７章から成り、グループ設計の在り方からグループ内部統制に至 るまで、詳細に解説をしており、実務においても参考になる指摘が多数含まれています。 そこで本セミナーでは、グループガイドラインにおける指摘も踏まえつつ、グループ会社管理のためのポイントを取り上 げ、その管理規程整備における留意点とあわせて解説します。

総務・法務部門の役員、管理者、担当者

• グループ会社管理を巡る近時の状況


• Ⅱ グループ会社管理を巡る会社法上の位置付け
• Ⅲ グループ会社管理のための視点
• Ⅳ アジア諸国のグループ会社管理における留意点
• Ⅴ グループリスクの未然防止のための防衛策
• Ⅵ グループガイドラインの概要とポイント
• Ⅶ グループ管理のための諸規程
• Ⅷ ケーススタディ

森本 大介 氏：弁護士・ニューヨーク州弁護士／西村あさひ法律事務所 パートナー
99 年司法試験合格、00 年東京大学法学部第Ⅰ類卒業、01 年第一東京弁護士会入会・西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所。05 年九州 大学ビジネススクール客員助教授。07 年ノースウエスタン大学ロースクール卒業(LL.M.)。07 年ニューヨーク州司法試験合格、08 年 1 月ニューヨーク 州弁護士登録。07 年～08 年 Kirkland & Ellis LLP にて研修。現在は西村あさひ法律事務所パートナーとして、国内外の M&A、企業組織再編、株主総 会指導、コーポレート・ガバナンス、危機管理、訴訟・紛争案件を始めとする企業法一般を担当。 主な論文等として、「株式等売渡請求を利用したキャッシュ･アウト制度の新設」(ビジネス法務 14 年 11 月号、14 年)、「進捗状況に応じて変わる M&A 交渉が破談･撤回となったときの実務対応」(旬刊経理情報 14 年 12 月 10 日号、14 年)、『実例解説 企業不祥事対応 - これだけは知っておきたい法律実 務(第 2 版)』(共著、経団連出版、14 年 12 月)、『資本･業務提携の実務』(共著、中央経済社、14 年 12 月)、「場面別に見る 贈賄リスク対応(上)(下)」(ビ ジネス法務 15 年 3 月･4 月号、15 年)、『平成 26 年会社法改正と実務対応[改訂版]』(共著、商事法務、15 年 4 月)、「～導入事例を踏まえてポイントを 整理～監査等委員会設置会社への移行はこうする」(共著、旬刊経理情報 2015 年 8 月 10 日号、15 年)、「自社株公開買付けと他社株公開買付けの価格差 組合せ取引の検討 - 増進会出版社による栄光ホールディングスの完全子会社化事例を踏まえて - 」(共著、旬刊商事法務 2015 年 9 月 5 日号、15 年)、 「ラテンアメリカ進出法務の基礎(1)(2)(3・完)」(共著、NBL 2015 年 9 月 15 日号・10 月 15 日号・11 月 15 日号、15 年)、｢ペルーにおける主な法人形 態｣(商事法務ポータル 2016 年 2 月号、16 年)、『危機管理法大全』(共著、商事法務、16 年 3 月)、、『実務に効く 企業犯罪とコンプライアンス判例精選』 (共著、有斐閣、16 年 5 月)、「贈賄防止規程例と策定上のポイント」(ビジネス法務 16 年 8 月号、16 年)、『資本･業務提携の実務<第 2 版>』(共著、中央 経済社、16 年 10 月)、「子会社管理に関するコンプライアンス実務」(会社法務 A2Z2017 年 7 月号、17 年 6 月)、「M&A の法的リスクにはこう対応する」（旬 刊経理情報 2017 年 12 月 10 日号、17 年 12 月）、「CG コード改訂案と対話ガイドライン案のポイント」（旬刊経理情報 2018 年 5 月 10 日･20 日合併号）、「M&A のディール保護条項の種類と実務上の留意点」(旬刊経理情報 2018 年 12 月 10 日号、18 年 12 月)、『M&A 法大全[全訂版]』(共著、商事法務、19 年 1 月)、 「合同会社・株式会社の特徴比較と組織変更時の留意点」(ビジネス法務 2019 年 4 月号、19 年 2 月)、『秘密保持契約の実務<第 2 版>-作成･交渉から営 業秘密/限定提供データの最新論点まで』(共著、中央経済社、19 年 9 月)、｢親子両者の視点から完全子会社化まで 上場子会社のガバナンスをめぐる 留意点｣(旬刊経理情報 2019 年 10 月 10 日号)、「近時の動向を踏まえた上での M&A の場面における監査役等の実務上の留意点」(月刊監査役 2019 年 11 月 25 日)、「頻発する事案に他人事ではいられない 敵対的買収の法的留意点」(共著、旬刊経理情報 2020 年 3⽉1⽇号)、「親⼦上場解消の⼿法と各スキ ームにおける留意点｣(共著、ビジネス法務 2020 年 8⽉号、20 年)、｢有事導入型買収防衛策の実務ポイント｣(共著、旬刊経理情報 2020 年 7⽉1⽇号、20 年)、『AI・データ関連契約の実務-AI 技術、限定提供データの創設を踏まえて』(共著、中央経済社、20 年 9 月)他がある。

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