コンサルティング等委託規約

第１条（適用）

１．本規約は、お客さま（以下「甲」という。）が株式会社インソース（以下「乙」という）に対し、コンサルティング、動画制作、添削など業務（以下「本業務」という。）を委託し乙がこれを受託することおよび本業務の成果物（以下「本納品物」という。）に関する甲乙間の一切の関係に適用される。

２．本業務とあわせて研修業務を実施する場合は、「研修委託規約」を適用する。

第２条（申込み・契約書との関係など）

１．甲が乙に提出する申込書には、お申込日、商品名、開始予定日、納品完了予定日、支払金額およびお支払予定日その他本業務の実施に必要な事項等をその内容とする。

２．甲乙協議のうえ本業務の内容が確定した時点で契約は成立する（以下、契約成立後の申込書および本規約のことを併せて「本契約」という。）。

３．本契約は、本業務の完了もしくは本納品物の納入完了または第３条第３項に定める修正の検査完了をもって終了する。

４．前各項にかかわらず、本業務に関して甲乙間で別途契約書（以下「別途契約」という。）を締結した場合、別途契約の内容と本規約の内容が異なるときは当該内容については別途契約が優先し、それ以外の本規約の内容はなお甲乙間に適用される。

第３条（納入）

１．本納品物の納入日、納入の形式及び方法は、甲乙協議のうえ決定する。

２．甲は、本納品物の納入を受けた後速やかに納入物を検査し、納入物に契約不適合がある場合や、本業務仕様と一致しない点が存在する場合は、納入後１週間以内に、対象箇所を具体的に特定して乙に通知する。

３．乙は、前項の通知を受けた場合、速やかにかかる契約不適合の修補又は本業務仕様との不一致点の修正を行い、再び甲に納入しその検査を受ける。

第４条（料金・請求方法）

１．本業務の料金は、申込書記載のとおりとする。

２．乙は、本業務の遂行にあたり出張が発生する場合は、前項の料金に宿泊費および交通費、発送費並びに打合せ費用などを含めて提示することとし、それを甲に対して請求できる。

３．乙は、第１項の料金につき請求書を甲に対して発行する。

４．甲は、前項の請求書により請求された額を請求書記載の期限までに乙の指定する金融機関の口座に振込むことにより、支払う。なお、振込に要する費用は甲の負担とする。

５．事前に協議した以外の作業が発生した場合には、その都度甲乙が協議して書面でその額を定める。

第５条（甲の事務所等への立ち入り）

１．本業務の実施その他本規約に関連して、乙が、乙の担当者および乙が手配した者（以下「担当者等」という。）を甲の事務所その他甲の管理する場所に立ち入らせる必要がある場合、甲はこれに協力する。

２．前項の場合、乙は、乙の担当者等に甲の定める規律および指示を遵守して安全と秩序を維持させるとともに、随時甲の要請に協力するよう指導する。

第６条（遵法義務）

乙は、本業務の実施にあたり、「個人情報の保護に関する法律」等関連する諸法令を遵守する。

第７条（不可抗力）

天災地変・騒乱・戦乱・労働争議・事故および事件等不可抗力による一切の事態に関して、乙は甲に対して賠償責任を負わない。

第８条（第三者の権利侵害）

１．乙は、本業務の実施にあたり、第三者が有する特許権等の工業所有権、著作権およびその他一切の権利にも抵触しないよう留意する。万一、抵触の問題が発生し、または、発生するおそれのある場合には、直ちにその旨を甲に通知し、自己の責任と費用負担で当該問題を解決するものとし、甲およびその顧客に何らの損害を及ぼさない。ただし、当該問題が甲の責に帰すべき事由に起因する場合は、この限りではない。

２．乙は、本規約に基づいて甲に開示する情報について、これを第三者が保有し、かつ開示・使用を禁じられている営業秘密に該当しないものであることを保証する。

第９条（機密保持）

１．乙は、本業務実施の過程で知り得た、甲の技術上、営業上その他の業務上一切の事実・資料等の情報（以下「機密情報」という）を本業務ならびにその他本規約に定める義務の履行以外の目的に使用せず、またこれらを機密として保持し、事前に甲の書面による同意なしに当該目的を遂行する上で知る必要のある乙の役員、従業員以外に開示、漏洩等してはならず、また、一切これを第三者に開示、漏洩などをしてはならない。ただし、次の各号に該当するものについては、この限りではない。

①情報を入手した時点で既に公知のもの、または入手後乙の責によらずして公知となったもの
②情報を入手した時点で既に乙が保有しているもので、そのことが立証できるもの
③正当な権限を有する第三者から機密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
④乙が独自に開発したもので、入手情報によらないもの
⑤法律、規則、政府ないし裁判所の命令等によって開示が義務づけられたもの

２．前項の規定にかかわらず、乙は、第12条第2項に基づき本業務の全部もしくは一部を第三者に委託する場合、その委託した限度において、機密情報を当該第三者に開示することができる。この場合、乙は、当該第三者に対し本条に定めるのと同一の機密保持義務を課すとともに、当該第三者に機密を保持させる責任を負う。

第10条（情報・資料の管理）

１．乙は、甲から提供されたデータ、図面、技術説明書、その他の資料等を甲に返還するまでの間、本業務ならびにその他本規約に定める義務の履行以外の目的に使用せず、また甲の事前の承諾なしにこれらを複製しない。

２．乙は、前項の資料等を、責任をもって厳重に管理する。

第11条（教材などの権利の帰属）

本業務の履行過程において乙によって作成された教材にかかる著作権（著作権法第27条および第28条に定める権利を含む）は、従前から甲に帰属する著作物を含む場合を除き、乙に帰属する。ただし、乙は、甲に対して、本業務の実施の目的の範囲に限定して、これら著作物の利用を許諾する。

第12条（権利義務の譲渡等の禁止および再委託の取扱い）

１．甲および乙は、事前に相手方の文書による承諾を得ることなく、本規約から生じる権利および義務の全部または一部を第三者に譲渡し、承継させ、担保に供し、または処分してはならない。

２．前項にかかわらず、乙は予め甲の書面による承諾を得て本業務の全部または一部を第三者に委託することができる。この場合、乙は、当該第三者に対し自己が本契約において負担するのと同一の義務を課し、当該第三者の行為（不作為を含む）について甲に対して連帯して責任を負う。

第13条（反社会的勢力の排除）

１．甲および乙は、自らが反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当しないこと、または、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有しないことを表明し、将来にわたってもかかる表明に違反しないことを確約する。

①反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
②反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
③自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
④反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
⑤その他役員等または経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき

２．甲および乙は、相手方が自らまたは第三者を利用して以下の各号に該当する行為を行ってはならない。

①暴力的な要求行為
②法的な責任を超えた不当な要求行為
③取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
④風説を流布し、偽計または威力を用いて甲または乙の信用を棄損し、あるいは甲または乙の業務を妨害する行為
⑤その他前各号に準ずる行為

３．甲および乙は、自らの委託先業者（再委託先が数次にわたるときには、その全てを含む。以下同じ。）が第１項各号に該当しないことを確約し、将来も同項各号に該当せず第２項各号に該当する行為をしないことを確約する。

４．甲および乙は、甲乙間の契約に関する委託先業者について前項の確約に反することが契約後に判明した場合には、ただちに当該委託先業者との契約を何らの催告を要せず解除する。

５．甲および乙は、相手方が本条第１項、第２項、第３項および第４項に違反した場合には、何らの催告を要せず、本契約および本規約を解除することができる。

第14条（契約の解除および損害賠償）

１．甲および乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、書面により相当の期間を設けて催告し、なお当該事態が是正されないときは、本契約を解除し、併せて被った損害の賠償を当該相手方に請求できる。

①正当な事由なく本契約および本規約に定める義務を履行しないとき
②本契約および本規約への違反その他著しく不信義な行為があったとき

２．甲および乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、直ちに本契約を解除し、併せ被った損害の賠償を、当該相手方に請求できる。

①支払停止もしくは手形交換所における取引停止処分、滞納処分、破産手続き開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくは民事再生手続開始、その他適用ある倒産手続開始の申立がなされた場合、または、第三者の申立によって重要な財産に対する強制執行、競売開始決定もしくは滞納処分がなされた場合
②法人の解散が決議された場合、または、解散命令が下された場合
③資産、信用、事業に重大な変化があり、本契約の継続が合理的に困難と認められる場合

第15条（残存効）

本契約終了後といえども、第４条（料金・請求方法）、第８条（第三者の権利侵害）、第９条（機密保持）、第10条（情報・資料の管理）、第11条（教材などの権利の帰属）および第16条（合意管轄）の規定については、なお有効とし、甲および乙は当該条項に基づく債務を履行する。

第16条（合意管轄）

甲および乙は、本契約および本規約に関して、訴訟の提起、調停の申立等の必要が生じた場合の第一審の専属的合意管轄裁判所を訴額の如何にかかわらず、東京地方裁判所とすることに合意する。

第17条（協議事項）

本契約および本規約に定めのない事項もしくは本契約および本規約の各条項の解釈に関する疑義が生じた場合、甲および乙は誠意をもって協議し、これを解決する。

以上
（2024.2.7現在）