譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

２．処分の目的及び理由
 当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しております。
 また、2021年12月17日開催の定時株主総会において、本制度を導入するに伴い取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）に改定し、上記の報酬額の範囲内で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額40百万円以内で支給すること、及び譲渡制限付株式の譲限期間として割当てを受けた日から3年間とすることにつき、ご承認をいただいております。  
 なお、本制度の概要等については、以下の通りです。

【本制度の概要等】
 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
 本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年17,500株以内（当社は2023年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、現在は年35,000株以内）とし、その１株当たり払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
 また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。  
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと  
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

 本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の承認決議を受け、当社の執行役員並びに当社子会社の代表取締役に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しております（当社及び当社子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」と総称します。また、当社の取締役及び執行役員、当社子会社の取締役及び執行役員を、以下「対象者」と総称します。）。

 
 本日、当社の取締役会の決議により、当社の取締役5名（社外取締役を除きます。）及び執行役員6名に対し金銭報酬債権合計959,200円を、また当社子会社は、当社子会社の取締役4名及び執行役員5名に対し金銭報酬債権合計784,800円を支給し（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、対象者が本金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより譲渡制限付株式として当社普通株式2,000株を割り当てることといたしました。なお、対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社の業績、各対象者の職責等諸般の事情を総合的に勘案の上、指名報酬委員会への諮問と答申を経て当社取締役会及び子会社の取締役合議において決定しております。また、本金銭報酬債権は、対象者が当社との間で、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

３．本割当契約の概要
① 譲渡制限期間 2024年2月1日～2027年1月31日までの期間
 上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、対象者は割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。

② 譲渡制限の解除
 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社取締役、当社執行役員、当社子会社の取締役又は当社子会社の執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
 但し、対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。

③ 譲渡制限付株式の無償取得
 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社取締役、当社執行役員、当社子会社の取締役又は当社子会社の執行役員のいずれかの地位から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち本割当契約の概要①の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

④ 組織再編等における取扱い
 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

⑤ 本割当株式の管理
 当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象者は当社が予め指定する金融商品取引業者（三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社）に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。

４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
 処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年1月11日（当社取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である872円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。