実務に役立つ『英文秘密保持契約（NDA）』の基礎と重要条項の実践的検討

人事/総務/財務/法務

実践重視のプログラムで「わかる」を「できる」に！

No. k181892

18/10/03 更新

講義のねらい
研修プログラム
注意事項
スケジュール

受講対象target

法務部門、総務部門、知的財産部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講義のねらいoutline

近年、日本企業の海外進出また外国企業との国際取引の増加により、外国企業と英文契約書を取り交わすケースが増加しております。それに伴い、海外企業と機密情報を交換する場面が増えているだけでなく、意図せず海外企業に企業秘密が流出してしまう事案も頻発しており、企業の秘密保持への関心が高まっております。

こうした状況を受け、本セミナーでは『英文秘密保持契約（ＮＤＡ）』を取り上げ、経験が豊富な渉外弁護士が、重要条項の解説、契約締結交渉時の留意点など、具体的な条項案に沿って実務的に解説いたします。法務部門、海外事業部門など、関連部門のご担当者のご参加をお勧めいたします。

主催団体organizer

本コースは、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例program

１．はじめに
   （１）NDA (Non-Disclosure Agreement)とは？
   （２）NDAを締結する場面
   （３）なぜNDAを締結する必要があるのか？

２．英文契約書の基本
   （１）英文契約ドラフティングの一般的な留意事項
   （２）基本的な構造
   （３）各契約書に共通する「一般条項」の概説
        １）準拠法
        ２）紛争解決条項
        ３）完全合意条項
        ４）その他（権利の不放棄、通知、契約の変更、分離可能性、副本等）

３．NDAの重要条項の解説と条項案の実践的検討
   （１）NDA検討の一般的留意点
   （２）「秘密情報」(Confidential Information)の定義　～NDAで何を保護するのか？～
        １）一切の情報 vs. 特定の情報
        ２）開示情報 vs. 知得情報
        ３）秘密表示の要件
        ４）NDAの存在及び内容
        ５）派生情報
   （３）秘密情報の例外　～情報受領者が「秘密情報」とされると困る情報～
        １）公知情報・公開情報
        ２）保有情報
        ３）取得情報
        ４）独自開発情報
   （４）秘密保持義務の例外　～法令等に基づく開示要求～
        １）適用場面
        ２）秘密情報の例外との違い
   （５）秘密保持義務と付随義務　～「秘密情報」を防衛するために～
        １）秘密保持義務（第三者への開示の禁止）
        ２）目的外使用の禁止
        ３）複製規制
        ４）情報管理体制
        ５）秘密情報の返還
   （６）「秘密情報」につき秘密保持義務等を負う者の範囲　～契約当事者に義務を課せば十分か？～
        １）社内 vs. と社外、開示が許される社外の者の範囲・条件とは？
        ２）Need to knowによる限定とは？
        ３）規制の方法
   （７）NDAの存続期間　～NDAが解除・終了すれば秘密保持義務等も失効させてよいか？～
        １）契約の存続期間と秘密保持義務の存続期間
        ２）適切な存続期間とは？

４．その他の留意すべき条項
   （１）開示される情報の正確性を求められたら？　～開示情報の正確性の保証条項～
   （２）競合他社への情報開示の場合の追加対応策　～Non-Solicitation（引き抜き禁止）条項～
（３）（応用編）いわゆる「Residuals（残留記憶）」条項の可否
        １）「Residuals（残留記憶）」とは？
        ２）「Residuals（残留記憶）」条項の意義及びリスク
   （４）その他
        １）NDA違反に関する救済手段
        ２）秘密情報の帰属
        ３）案件実行義務の不存在