【公開講座】海外M＆Aのディール・マネジメントのノウハウ第2回

申し訳ございませんが、本コースは開催を終了しております。
お客さまの目的に応じて、他研修をご提案できる可能性がございますので、お気軽にお問合せください。

セミナーの趣旨

2020 年は新型コロナ感染症の影響もあり、日本企業の海外戦略も大きな見直しの時期にある。その中で、海外企業と比較して相対的に体力のある日本企業が積極的に海外 M&A 戦略を展開するケースも出てきている。今回は、日本企業による米国、欧州、アジア各国での海外 M&A を支援し、豊富な経験と実績をお持ちの森幹晴弁護士を、講師としてお招きし、With コロナ時代の M&A の課題と新潮流について、ケーススタディをもとにご解説いただきます。

受講対象者

経営企画・法務・事業部・海外事業部・財務部門の役員・管理責任者・担当者

主催団体

本コースは、株式会社プロネクサスが主催しております。

講義内容

1．クロージングまでの財務変動にどう対応するか？ - 譲渡価格の問題とMAC 条項
【事例１】クロージングまでの対象事業の収益悪化をめぐり売主と紛争となった事例（オランダ）
・米国型は買主有利、欧州型は売主有利？
・Closing Adjustment 方式（米国型）とLocked-Box 方式（欧州型）の良し悪し
・Net Debt 調整とW/C 調整は何が違うの？
・MAC（重大な悪影響）条項で、実際に案件中止できるのはどんなとき？（売上、利益の減少、その他の要因）

2．表明保証保険の急速な普及 – Nil Recourse 型に売主のモラルハザードはあるか？
【事例２】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供したケース（ニュージーランド）
・売主の属性（事業会社、個人オーナー、ファンド）に応じた信用補完の必要度
・Nil Recourse 型（売主に請求なし型）に売主のモラルハザードはあるか？
・表明保証保険でカバーされるリスクとDD 計画の建て方（ここが肝）
・エスクローと表明保証保険の組み合わせ（Drop-down Retention って何？）

3. DD と契約交渉 – 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクをヘッジ
【事例３】製薬会社による買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる医薬品申請問題が発覚したケース（インド）
・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？DD でも虚偽データまでは見抜けない
・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
・契約書によるリスクの最小化（表明保証、特別補償条項、前提条件など）
・案件中止の判断をするとき
【事例４】買収後に巨額の不正会計問題（簿外債務）が発覚したケース（ドイツ・中国）
・新興国リスク・不正リスク
・欧米企業のグループ会社の買収ならリスクは低いか？
・共同買収、二段階買収によりリスクヘッジ策
・「クロージング後DD」の活用法

4．マージャー・ファイリングとガン・ジャンピング
【事例５】世界シェア3 位と世界首位の水平統合案件が白紙撤回されたケース（米国）
・競争当局のクリアランスが取れないリスクをだれが負うのか？
・Hell or High Water 条項（HOHW 条項）って何？
・売主から、買主がReverse Break-up Fee（逆違約金）を払えと要求されることがある。
【事例６】ガン・ジャンピングが問題となった事例（フランス）
・過度に恐れず、どんな行為が問題とされるかを知っておく。

5. 質疑応答

お申込みに際してご留意いただきたいこと

・必ずご視聴されるご本人様のメールアドレスでお申込みいただきますようお願いいたします。（お申込みいただくメールアドレスがご視聴いただくIDとなります。）
・お申込み１名様に対して、１IDを提供させていただいております。なお、講師の著作権保護の観点から、共有IDの利用や上映会等での利用など、お申込者以外の方のご利用はお断りしております。
・講師との契約により、視聴期間の延長及び終了後のテキスト提供はお受けできませんので予めご了承願います。
・反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへのご参加をお断りいたします。
・お申込みに際してご留意いただきたいこと・趣旨等を考慮のうえ、講師と同業の方などセミナーへのご参加をご遠慮いただく場合がございます。
・台風等の天災事変やその他諸事情により、セミナーを中止・延期する場合がございますので予めご了承ください。

お申込み後のキャンセルにつきましてはこちらをご覧ください

【事前に必ずご確認の上お申込みください】
＊事前のお席の確保などのご対応致しかねます。
＊お申込み内容は、翌営業日以降に確定いたします。
＊お申込み後、満席などでご受講できない場合がございますので、あらかじめご了承ください。満席の場合は、別途ご連絡申し上げます。
＊Webゼミをお申込みの場合は、視聴に際しての注意事項をご確認ください。
　Webゼミとは：配信期間中に何回でも受講ができる講義動画です。
＊視聴URL等のＷｅｂゼミ視聴に必要な情報は、視聴期間開始日前日に主催より送付されます。

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講師

森幹晴氏：弁護士・ニューヨーク州弁護士／東京国際法律事務所パートナー
2002 年東京大学法学部卒業。2004 年長島・大野・常松法律事務所。2011 年コロンビア大学法学修士課程修了。2011-2012 年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016 年日比谷中田法律事務所。2019 年東京国際法律事務所開設。
日本企業による海外M&A・国内M&A、国際紛争に注力。ALB Japan Law Awards 2020 において、Dealmaker of the Year、 Managing Partner of the Year の各カテゴリーにおいてファイナリストとして選出。IFLR1000 - Guide to the World’ s Leading Financial Law Firms において、Leading Lawyer - Notable Practitioner に選出。

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