【公開講座】海外M＆Aのディール・マネジメントのノウハウ 第2回

2020 年は新型コロナ感染症の影響もあり、日本企業の海外戦略も大きな見直しの時期にある。その中で、海外企業と比較して相対的に 体力のある日本企業が積極的に海外 M&A 戦略を展開するケースも出てきている。今回は、日本企業による米国、欧州、アジア各国での 海外 M&A を支援し、豊富な経験と実績をお持ちの森幹晴弁護士を、講師としてお招きし、With コロナ時代の M&A の課題と新潮流につ いて、ケーススタディをもとにご解説いただきます。

経営企画・法務・事業部・海外事業部・財務部門の役員・管理責任者・担当者

• 1．クロージングまでの財務変動にどう対応するか？ - 譲渡価格の問 題とMAC 条項
• 【事例１】クロージングまでの対象事業の収益悪化をめぐり売主と 紛争となった事例（オランダ）
• ・米国型は買主有利、欧州型は売主有利？
• ・Closing Adjustment 方式（米国型）とLocked-Box 方式（欧州型） の良し悪し
• ・Net Debt 調整とW/C 調整は何が違うの？
• ・MAC（重大な悪影響）条項で、実際に案件中止できるのはどんなと き？（売上、利益の減少、その他の要因）


• 2． 表明保証保険の急速な普及 – Nil Recourse 型に売主のモラルハザ ードはあるか？
• 【事例２】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供 したケース（ニュージーランド）
• ・売主の属性（事業会社、個人オーナー、ファンド）に応じた信用 補完の必要度
• ・Nil Recourse 型（売主に請求なし型）に売主のモラルハザードは あるか？
• ・表明保証保険でカバーされるリスクとDD 計画の建て方（ここが肝）
• ・エスクローと表明保証保険の組み合わせ（Drop-down Retention っ て何？）


• 3. DD と契約交渉 – 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクをヘッジ
• 【事例３】製薬会社による買収後に工場の品質管理問題・虚偽デー タによる医薬品申請問題が発覚したケース（インド）
• ・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？DD でも虚偽データまでは 見抜けない
• ・買収形態の検討 – 問題部分のカーブアウト
• ・契約書によるリスクの最小化（表明保証、特別補償条項、前提条件 など）
• ・案件中止の判断をするとき
• 【事例４】買収後に巨額の不正会計問題（簿外債務）が発覚したケー ス（ドイツ・中国）
• ・新興国リスク・不正リスク
• ・欧米企業のグループ会社の買収ならリスクは低いか？
• ・共同買収、二段階買収によりリスクヘッジ策
• ・「クロージング後DD」の活用法


• 4．マージャー・ファイリングとガン・ジャンピング
• 【事例５】世界シェア3 位と世界首位の水平統合案件が白紙撤回され たケース（米国）
• ・競争当局のクリアランスが取れないリスクをだれが負うのか？
• ・Hell or High Water 条項（HOHW 条項）って何？
• ・売主から、買主がReverse Break-up Fee（逆違約金）を払えと要求 されることがある。
• 【事例６】ガン・ジャンピングが問題となった事例（フランス）
• ・過度に恐れず、どんな行為が問題とされるかを知っておく。


• 5. 質疑応答

森 幹晴 氏：弁護士・ニューヨーク州弁護士／東京国際法律事務所 パートナー
2002 年東京大学法学部卒業。2004 年長島・大野・常松法律事務所。2011 年コロンビア大学法学修士課程修了。2011-2012 年Shearman & Sterling(ニューヨーク)。2016 年日比谷中田法律事務所。2019 年東京国際法律事務所開設。
日本企業による海外M&A・国内M&A、国際紛争に注力。ALB Japan Law Awards 2020 において、Dealmaker of the Year、 Managing Partner of the Year の各カテゴリーにおいてファイナリストとして選出。IFLR1000 - Guide to the World’ s Leading Financial Law Firms において、Leading Lawyer - Notable Practitioner に選出。

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