【公開講座】改訂コーポレートガバナンス・コード下での『経営判断原則』に基づいた取締役会運営のあり方

申し訳ございませんが、本コースは開催を終了しております。
お客さまの目的に応じて、他研修をご提案できる可能性がございますので、お気軽にお問合せください。

セミナーの趣旨

ガバナンスの向上を旗印に掲げた改正会社法が 2015 年 5 月 1 日から施行になりました。一方で東証規則に盛り込まれたコーポレートガバナンス・コードが、同年 6 月 1 日に適用開始となっています。同コードは「攻めのガバナンス」に向けて透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が可能な取締役会の改革を求めています。
本セミナーは、改正法と C.G.コード下で望まれる取締役会の運営につき、その準備、審議、議長采配と独立社外役員、議事録の作成などの諸点を実務的に検討いたします。

受講対象者

総務・法務の役員・管理責任者・担当者

主催団体

本コースは、株式会社プロネクサスが主催しております。

講義内容

Ⅰ. 改訂C.G.コード下の取締役会運営と経営判断原則の関係
- 1. 経営判断原則は、結果クロ（損害発生有り）でも、意思決定プロセスが十分に慎重ならば、取締役の責任をシロにする
- 2. 取締役会による重要な事項の意思決定は、「衆議を尽く」せば、最も本原則の適用を受けやすい
- 3. 会社法の改正により、取締役会は社外・独立の役員の関与を強め、運用次第で本原則の適用をより受けやすくなる
- 4. コーポレートガバナンス・コードの内容を意識した取締役会運営を心がける・・・「攻めのガバナンス」の前提条件としての経営判断原則
5. C.G.コードが求める取締役会運営と取締役会の実効性に関する分析・評価の実施

Ⅱ. 改訂C.G.コード下の意思決定と経営判断原則

1. 取締役会における審議の活性化
2. 合理的な意思決定過程の実現と取締役会
3. 経営判断原則は意思決定の過程を重視する
- (1) 経営判断原則が日本でも判例で定着した理由、背景
- (2) 経営判断原則の適用要件
  - ・事実認識を誤らないこと
  - ・意思決定過程と内容が、合理的で合法的であること
  - ・意思決定が取締役や第三者の利益ではなく、会社の利益を第一に考えてなされていること
- (3) 裁判事例のケーススタディを通した要件吟味
  - ・財務運用リスクの管理体制構築
  - ・TOB に応ずるか否かの判断
  - ・グループ会社支援、子会社化・グループ再編
  - ・会計処理方法の選択
  - ・買収防衛と海外Ｍ＆Ａ
  - ・危機管理、その他

Ⅲ. 経営判断原則が適用される取締役会運営とは

1. 会社の意思決定を取締役会で行うことについての法令の要求、取締役会規程（則）の根拠
2. 取締役会の準備段階で行うべきこと
- (1) 事前の資料作成、配布
- (2) 社外役員への事前説明
3. 取締役会審議を充実させるには
- (1) 経営会議、常務会などの審議とどうリンクさせるか、任意の指名・報酬委員会との関係
- (2) 議長による議事進行
  - ・いかに独立社外役員の意見を引き出すか
  - ・利益相反事案の扱い
  - ・特別利害関係人にあたる場合
- (3) 特別取締役による決議、書面による決議に経営判断原則の適用はあるか
4. 取締役会議事録の作成のしかた
- (1) 同議事録の法的位置づけ・・・法令の要求に従って作成すべきだが、代表訴訟などにおいては意思決定プロセスの最大の証拠になる
- (2) 配布資料と添付資料の扱い方
- (3) 社外役員の意見、異議をどう記載すべきか

お申込みに際してご留意いただきたいこと

・必ずご視聴されるご本人様のメールアドレスでお申込みいただきますようお願いいたします。（お申込みいただくメールアドレスがご視聴いただくIDとなります。）
・お申込み１名様に対して、１IDを提供させていただいております。なお、講師の著作権保護の観点から、共有IDの利用や上映会等での利用など、お申込者以外の方のご利用はお断りしております。
・講師との契約により、視聴期間の延長及び終了後のテキスト提供はお受けできませんので予めご了承願います。
・反社会的勢力と判明した場合には、セミナーへのご参加をお断りいたします。
・お申込みに際してご留意いただきたいこと・趣旨等を考慮のうえ、講師と同業の方などセミナーへのご参加をご遠慮いただく場合がございます。
・台風等の天災事変やその他諸事情により、セミナーを中止・延期する場合がございますので予めご了承ください。

お申込み後のキャンセルにつきましてはこちらをご覧ください

【事前に必ずご確認の上お申込みください】
＊事前のお席の確保などのご対応致しかねます。
＊お申込み内容は、翌営業日以降に確定いたします。
＊お申込み後、満席などでご受講できない場合がございますので、あらかじめご了承ください。満席の場合は、別途ご連絡申し上げます。
＊Webゼミをお申込みの場合は、視聴に際しての注意事項をご確認ください。
　Webゼミとは：配信期間中に何回でも受講ができる講義動画です。
＊視聴URL等のＷｅｂゼミ視聴に必要な情報は、視聴期間開始日前日に主催より送付されます。

スケジュール

公開講座を手軽にお安く受講いただけます！
→WEBinsourceの詳細と新規登録はこちら

講師

長谷川俊明氏：弁護士／長谷川俊明法律事務所代表: 1973 年早稲田大学法学部卒業。1977 年弁護士登録。1978 年米国ワシントン大学法学修士課程終了（比較法学）。国土交通省航空局総合評価委員会委員。現在、渉外弁護士として、企業法務とともに国際金融取引や国際訴訟を扱う。また、上場・大会社数社の社外役員もつとめる。