【公開講座】取締役会の実効的な運営のための実務ポイント

コーポレートガバナンス・コードが上場会社に対して適用されて 2017 年で 3 年目を迎えており、多くの上場会社において、CG コードへの対応が進められています。 他方で、2017 年に入ってからも、3 月に経済産業省により「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」（CGS ガイドライン）が策定・公表され、また、10 月から金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が再開され、コーポレートガバナンス改革の進捗状況等が議論されています。このように、上場会社は、引き続き、コーポレートガバナンスの強化・改革に向けて取り組むことが求められています。そして、この強化・改革においては、その担い手である取締役会がその機能を実効的に果たすとともに、これを果たしているかどうかの継続的な検証、すなわち、取締役会評価を行い、それを実際の取締役会の運営に活かすことが肝要です。そこで、本セミナーでは、実効性を確保して取締役会を運営するに当たってのポイントや取締役会評価の実務上の工夫について、取締役会評価の結果の開示例も参考にしながら解説します。

・経営企画部門、法務・総務部門の担当役員、管理者、実務担当者
・司法書士など専門業務に携わる方（講師と同業の方はご遠慮いただきます。

• Ⅰ．取締役会の役割と社外取締役の人数・割合との関係
• (1) 会社法及びコーポレートガバナンス・コードが定める取締役会の役割とは？
• (2) 社外取締役を何名置き、また、社外取締役が取締役総数のうち何割を占めるべきか
• Ⅱ．実効的な取締役会の運営のポイント
• (1) 取締役会の決議事項のスリム化
• ・ 社外取締役を置く取締役会に望ましい付議基準とは？
• ・ 取締役会への上程事項のスリム化のニーズと監査等委員会設置会社への移行
• (2) 社外取締役への情報提供のあり方
• Ⅲ．後継者計画の監督と任意の諮問委員会の活用
• (1) 社長・CEO の後継者計画をどのように監督するか
• (2) 社長・CEO の「解職」 ・ 「解任」の観点からの監督のあり方
• (3) 任意の諮問委員会を設置する場合の実務ポイント
• Ⅳ．取締役会評価の現状と課題
• (1) アンケートにより「自己評価」を行う場合の工夫
• (2) 「外部評価」 ・ 「第三者評価」とは？
• (3) 評価結果の開示における工夫

弁護士  塚本 英巨 氏

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 パートナー

略歴：2003 年東京大学法学部卒業、2004 年弁護士登録、2010 年～2013 年法務省民事局出向（平成 26 年改正会 社法の企画・立案担当）、2014 年～2017 年東京大学法学部非常勤講師、2016 年～公益社団法人日本監査 役協会ケース・スタディ委員会専門委員

担当分野：M&A、紛争対応、コーポレート・ガバナンスが専門

主な著書：『コーポレートガバナンス・コードのすべて』（商事法務、2017 年）（共同執筆） 、 『監査等委 員会導入の実務』（商事法務、2015 年）、「任意の指名・報酬諮問委員会の運営のポイント」（東京株式懇 話会會報 2017 年 8 月号）、「金融機関の社外役員に求められる役割と責任～社外取締役の導入とガバナ ンス強化を見据えて～」（銀行法務 21 No.816（2017 年 7 月号） ）、「開示例からみる取締役会評価の進め 方」（ビジネス法務 Vol.16 No.5（2016 年 5 月号））ほか多数

70名
※定員になり次第、申込みを締め切らせていただきます。（最少催行人員 5名）

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