教科書では学べないＭ＆Ａ契約の交渉：実践編

人事/総務/財務/法務

実践重視のプログラムで「わかる」を「できる」に！

No. k191704

19/11/22 更新

講義のねらい
研修プログラム
注意事項
スケジュール

受講対象target

経営企画部門の方もしくは法務・国際部門等に所属され、実務でM&A契約交渉に携わっている方

講義のねらいoutline

Ｍ＆Ａ契約は、複雑である一方で、通常の契約と異なり特殊な規定がされており、経験がないと、どの部分がリスクの高い部分であり交渉上のポイントであるか見抜くことが難しいです。

特に、Ｍ＆Ａ契約は英米法の実務の積み重ねによりリスクの分担といった観点からのテクニックが発達していることから、特にこうした概念の経験のない日本企業が、こうしたテクニックに気づかずに（リスクの所在もわからないまま）サインしてしまってしまう例がございます。

特に、英米のＭ＆Ａ契約を日本語訳しそのまま使用しているような場合には、個々の規定の概念・意味を充分に理解しないまま知らず知らずのうちにリスクを引き受けてしまっているということも多いです。

逆に、こうしたことから、過度にリスクに慎重になり、本来であれば重要な交渉ポイントにすべきではないようなことにまで交渉ポイントにして、契約交渉に失敗している例も見受けられます。

本講座では、Ｍ＆Ａ契約における交渉の実務感覚・罠の所在・落としどこのつけ方を理解することを目的としています。

ケースを設定し、どのように対応すべきかといった観点から具体的に検討していきます。

研修プログラム例program

１　総論
　（１）Ｍ＆Ａ契約の構造
　（２）交渉にあたって準備すべきこと
　（３）弁護士に確認すべきこととは？弁護士を入れることで交渉がまとまりにくくなるケース弁護士に聞く内容としての「どこを妥協すべきか」「相手の主張を受け入れたとしてそのリスクは何か」の大きな違いを理解しているか

2　各論
　（１）デューディリジェンス発見事項
　　　　例えば、デューディリジェンスで法令違反事項等が発見された場合にどのように対応すべきか。表明保証で対応できるのか（サンドバッグ条項）／救済手段（価格を調整するか・補償請求か）は／救済手段を骨抜きにされていないか。
　（２）買収実行の前提条件において陥りがちな誤解
　　　　例えば、対象会社において重要なキーパーソンがいる等で、キーパーソンが残ってくれることが買収において非常に重要と考える場合、どのように対応すべきか。クロージング前提条件にするのか／どのように前提条件にするのか／前提条件にすることに本当に意味があるのか。
　（３）税務負担
　　　　クロージング前の期間に相当する税負担についてどのように売主に負担させるべきか。表明保証で足りるか／所謂Straddle Periodの税負担について対応しているか／救済手段で骨抜きにされていないか。
　（４）グループの一部切り離し型の買収における買収実行後の機能の補完
　　　　グループの一部切り離し型の買収の場合、切り離しに伴い従前グループより補完を受けていた機能を失うがどのように対応すべきか。そもそもどのようなものが問題となるのか／いつの時点までに補完方法を合意すべきか。