専門家を使いこなすための『Ｍ＆Ａ』の知識

実践重視のプログラムで「わかる」を「できる」に！

No. k161806

24/01/22 更新

申し訳ございませんが、本コースは開催を終了しております。
お客さまの目的に応じて、他研修をご提案できる可能性がございますので、お気軽にお問合せください。

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講義のねらい
研修プログラム
注意事項
スケジュール

受講対象target

経営企画部門、法務部門、経理財務部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講義のねらいoutline

近時ビジネス環境が急激に変化する中で、企業のさらなる発展を目指す方法として、M&Aを検討する企業が少なくありません。しかしながら、多くのビジネスパーソンにとってM&Aに関する業務は、通常のルーティンワークとは異なり担当となって初めて直面する業務が多く、専門家に『丸投げ』してしまうケースもあるのではないでしょうか。
こうした状況の中、本セミナーではM&Aに関する一連の流れ・ポイントを解説するとともに、自社内で対応すべき業務と、専門家（法律事務所・監査法人・税理士事務所・FAなど）に依頼すべき業務の切り分け、また依頼する際の留意点などにも焦点をあて解説致します。

主催団体organizer

本コースは、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例program

内容
13:00～17:00	１．総論・検討開始からディール完了までの一連の流れ・フェーズごとに検討すべき様々な課題・登場するプレイヤーと各プレイヤーの役割
２．デュー・デリジェンスの基礎・ＤＤの目的と種類（ＭＡによるメリットの確保、デメリットの把握及び予防）・ＤＤの種類ごとの専門家の役割・法律事務所、監査法人、税理士事務所、ＦＡなどの専門家に依頼する際の留意点・ＤＤの一般的な流れ
３．財務ＤＤの勘所（１）財務ＤＤの基本的な視点・財務実態を表現しているとは限らない決算書（監査済み決算書と未監査の決算書）・過去の業績を前提とした足もとの収益力の把握・実態ベースとしての財務状況の把握・将来顕在化するおそれのある潜在的リスクの把握（２）財務ＤＤのアプローチと限界・各フェーズにおけるアプローチ（ノンアクセス、フルスコープ）・財務ＤＤの前提と財務諸表監査との違い・知っておくべき財務ＤＤの限界・社内で対応すべき業務と監査法人に依頼するべき業務・依頼者ニーズとリスク評価に応じたＤＤのカスタマイズ（３）知っておくべき重要テーマ・ビジネスモデルによって異なる資産構成と視点の違い・本業以外の資産についての考え方・本業に関わる営業関連資産（売掛債権、在庫等）についてのポイント・不動産を含む固定資産についてのポイント・投融資を行っている場合のポイント・引当金の網羅性と評価に関するポイント・偶発債務（訴訟事件、未払労働債務）についてのポイント・関連当事者取引についてのポイント（４）財務ＤＤ報告書の見方・一般的な財務ＤＤ報告書の構成・最低限みるべきポイントと理解の仕方
４．企業評価の勘所（１）評価手法の全体像・コストアプローチ・マーケットアプローチ・インカムアプローチ（２）Ｍ＆Ａの種類ごとに異なる最適な評価手法・対象企業のビジネスモデルやステージによる違い・買収者と対象企業の関係による違い・一般的なＭ＆Ａの種類と各評価手法のつながり（３）各評価手法の特徴と専門家への依頼のポイント・純資産方式の場合のポイント・マルチプル方式の場合のポイント・収益還元方式、ＤＣＦ方式の場合のポイント
５．法務ＤＤの勘所（１）法務ＤＤの基本的な視点・ＭＡの障害となる法的問題点の把握・対象企業の評価に影響する法的リスクの把握・ＭＡ後に対処すべき法的問題点の把握（２）法務ＤＤのアプローチと限界・事前準備段階における資料開示の限界・知っておくべき法務ＤＤの限界・社内で対応すべき業務と法律事務所に依頼するべき業務・依頼者ニーズとリスク評価に応じたＤＤのカスタマイズ（３）知っておくべき重要テーマ・ＭＡストラクチャーごとの注意点・許認可関係に関する注意点・対象会社が上場、非上場である場合の注意点・ＬＯＩ締結時の注意点・種類別契約書のチェックポイント・移転する資産、負債、契約の特定に関する注意点・現地調査立ち合いに関するポイント・未払労働債務に関するポイント・将来的紛争（訴訟事件、クレーム）についてのポイント・現地インタビューでのポイント（４）法務ＤＤ報告書の見方・一般的な法務ＤＤ報告書の構成・最低限みるべきポイントと理解の仕方・簡易報告会の要否・正式報告会での注意点
６．クロージング段階における検討テーマ・把握したリスクとそれに対する対応方法・買収手法の最終検討・買収価格の交渉・将来的な協力事項の検討・表明保証条項の検討・買収条件の検討
７．最後に～財務ＤＤと法務ＤＤの連携～・両者の目的、視点の違い・共通する情報とアプローチ・両者の連携による効率化と実効性のあるリスクの把握

内容

13:00～17:00

１．総論

・検討開始からディール完了までの一連の流れ
・フェーズごとに検討すべき様々な課題
・登場するプレイヤーと各プレイヤーの役割

２．デュー・デリジェンスの基礎

・ＤＤの目的と種類（ＭＡによるメリットの確保、デメリットの把握及び予防）
・ＤＤの種類ごとの専門家の役割
・法律事務所、監査法人、税理士事務所、ＦＡなどの専門家に依頼する際の留意点
・ＤＤの一般的な流れ

３．財務ＤＤの勘所

（１）財務ＤＤの基本的な視点
- ・財務実態を表現しているとは限らない決算書（監査済み決算書と未監査の決算書）
- ・過去の業績を前提とした足もとの収益力の把握
- ・実態ベースとしての財務状況の把握
- ・将来顕在化するおそれのある潜在的リスクの把握
（２）財務ＤＤのアプローチと限界
- ・各フェーズにおけるアプローチ（ノンアクセス、フルスコープ）
- ・財務ＤＤの前提と財務諸表監査との違い
- ・知っておくべき財務ＤＤの限界
- ・社内で対応すべき業務と監査法人に依頼するべき業務
- ・依頼者ニーズとリスク評価に応じたＤＤのカスタマイズ
（３）知っておくべき重要テーマ
- ・ビジネスモデルによって異なる資産構成と視点の違い
- ・本業以外の資産についての考え方
- ・本業に関わる営業関連資産（売掛債権、在庫等）についてのポイント
- ・不動産を含む固定資産についてのポイント
- ・投融資を行っている場合のポイント
- ・引当金の網羅性と評価に関するポイント
- ・偶発債務（訴訟事件、未払労働債務）についてのポイント
- ・関連当事者取引についてのポイント
（４）財務ＤＤ報告書の見方
- ・一般的な財務ＤＤ報告書の構成
- ・最低限みるべきポイントと理解の仕方

４．企業評価の勘所

（１）評価手法の全体像
- ・コストアプローチ
- ・マーケットアプローチ
- ・インカムアプローチ
（２）Ｍ＆Ａの種類ごとに異なる最適な評価手法
- ・対象企業のビジネスモデルやステージによる違い
- ・買収者と対象企業の関係による違い
- ・一般的なＭ＆Ａの種類と各評価手法のつながり
（３）各評価手法の特徴と専門家への依頼のポイント
- ・純資産方式の場合のポイント
- ・マルチプル方式の場合のポイント
- ・収益還元方式、ＤＣＦ方式の場合のポイント

５．法務ＤＤの勘所

（１）法務ＤＤの基本的な視点
- ・ＭＡの障害となる法的問題点の把握
- ・対象企業の評価に影響する法的リスクの把握
- ・ＭＡ後に対処すべき法的問題点の把握
（２）法務ＤＤのアプローチと限界
- ・事前準備段階における資料開示の限界
- ・知っておくべき法務ＤＤの限界
- ・社内で対応すべき業務と法律事務所に依頼するべき業務
- ・依頼者ニーズとリスク評価に応じたＤＤのカスタマイズ
（３）知っておくべき重要テーマ
- ・ＭＡストラクチャーごとの注意点
- ・許認可関係に関する注意点
- ・対象会社が上場、非上場である場合の注意点
- ・ＬＯＩ締結時の注意点
- ・種類別契約書のチェックポイント
- ・移転する資産、負債、契約の特定に関する注意点
- ・現地調査立ち合いに関するポイント
- ・未払労働債務に関するポイント
- ・将来的紛争（訴訟事件、クレーム）についてのポイント
- ・現地インタビューでのポイント
（４）法務ＤＤ報告書の見方
- ・一般的な法務ＤＤ報告書の構成
- ・最低限みるべきポイントと理解の仕方
- ・簡易報告会の要否
- ・正式報告会での注意点