見落とされているもう一つのPMI―「オペレーション開始型PMI」に対する「リスク対応型PMI」―

人事/総務/財務/法務

実践重視のプログラムで「わかる」を「できる」に！

No. k201421

20/07/16 更新

講義のねらい
研修プログラム
注意事項
スケジュール

受講対象target

経営企画部門、事業開発部門、法務部門、経理財務部門など、企業内でのM&A案件担当部門の方々

講義のねらいoutline

ビジネスの国際化を背景として、日本企業にとり海外M&Aは避けて通れない経営課題になって久しい中、その成功のための最重要ファクターとして、買収後の対象会社のPMI (Post Merger Integration)の重要性が近年ますます強く唱えられるようになっています。実際M&Aのマーケットでも会計事務所系のPMI専門チームやFA系のPMIチームが組成され、多くの案件でPMIサポートに入り大きな成果をあげています。

しかしながら、現状ではこれらPMI作業は、対象会社を日本企業のグループ内に移行し、グループ内企業として稼働できるようにするための組織・運営のオペレーションに重点を置いたもの（オペレーション開始型）になっています。これに対し、買収前にDDを実施して報告された対象会社の問題点やリスクへの対応・対処が、PMIとして語られることはなく、実務的にも見過ごされています。

企業戦略の転換など事情変更により5年前に買収した対象会社を売却しようとしたところ、5年前にDDレポートで指摘されていた問題点がそのまま解消されずに残っていたという例は少なくありません。対象会社の買収が成功するためには、これらの問題点やリスクに速やかに対応・対処することも同様に最重要である点、論を待たないところです。

本セミナーでは、現状の実務で実施されている「PMI」がどのようなものかをご紹介の上、「オペレーション開始型PMI」という性格上そこでは取り扱われない最重要ポイントを明示して、「リスク対応型」PMIとして新たに提案推奨することを目的とします。

研修プログラム例program

１．本セミナーの狙い

２．PMIとは何か？
　・意外と知られていないPMIの中身
　・現状の一般的な意味
　　（オペレーション開始型 ①理念・戦略・経営統合、②組織・制度・人事統合、③業務・事業統合、④インフラ統合）
　・何故必要・重要か？M&Aの成功のための秘訣（良いDD、良い契約、良いPMI）

３．オペレーション開始型
　・項目の詳細リストとそれぞれの説明
　・専門家チームを入れるメリット（網羅的リスト、実務的経験値、
　　一時的なマンパワーの追加、リーダーシップ）
　・代表的な標語の紹介（重要な側面を適示している）－「100日プラン」、
　　「やりきるPMI」、「一気通貫のPMI」

４．リスク対応型PMI　－その１　DD（finance/tax/legal/environment/business）で報告された問題点
　・クロージング前の対応：Debit like itemとして価格反映、
　　　　　　　　　　　　　 special indemnity条項で対応、warrantyで対応
　・クロージング後の対応：内輪になってからの再調査―リスクの評価―
　　　　　　　　　　　　　リスク解消・軽減のための作業

５．リスク対応型PMI　－その２　特に危険が大きい領域への対応
　　（国と業種による一般的リスク）
　・贈賄・談合
　・カルテル
　・GDPR等の個人情報保護
　・内輪になってからの再調査―リスクの評価―リスク解消・軽減のための作業
　　　　　　　　　　　　　　―グループ内compliance manualの作成・改定

６．リスク対応型PMI　－その3　契約解除・取引非継続リスクへの対応
　・COC条項、契約期間満了・更新時（特許ライセンス契約、銀行借入契約、取引基本契約）
　・継続的契約での発注義務（minimum purchaseなし）

７．リスク対応型PMI　－その４　ガバナンス構築への事後的な対応
　・心地よい距離感が買収後の対象会社経営の秘訣
　・その中でどうガバナンスをきかせるか？
　・現状の把握が前提（オペレーション開始型PMIで形を整えてから以降の問題点への対処）
　・問題への対応（日本人役職員派遣、本社で現地人採用、レポートラインの明確化）

８．リスク対応型PMI　－その５　リストラ（ビジネスの事後的要請）
　・企業価値向上へ劇的効果
　・費用・労力が莫大にかかる一大プロジェクト

９．リスク対応型PMI　－その６　競業避止義務（範囲・地域・期間）への事後的要請への対応
　・新技術の出現による新ビジネスへの進出
　・買収契約締結時には想定されない新展開への対応

１０．PMIチームの組成
　・オペレーション開始型
　　―社内チーム（事業部中心・案件チームも一部参加）
　　―専門家チーム（会計士などの専門家）
　・リスク対応型
　　―社内チーム（案件チームまたは経理・法務・担当部）
　　―専門家チーム（法律事務所＋α）

１１．PMIの期間
　・オペレーション開始型
　　 ―100日もしくは3ヶ月
　・リスク対応型
　　 ―SPAでの責任期間（１－３）/期間限定なし（４－６）

１２．まとめ/質疑応答

お問合せフォームへ

注意事項notice

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影・お申込者以外のご視聴はご遠慮ください。

【事前に必ずご確認の上お申込みください】
※事前のお席の確保などのご対応致しかねます。
※お申込み内容は、翌営業日以降に確定いたします。
※お申込み後、満席などでご受講できない場合がございますので、あらかじめご了承ください。満席の場合は、別途ご連絡申し上げます。

◆受講形式のご案内
【オンライン受講の方】
オンラインには、開催形式が＜zoom開催＞と＜LIVE配信開催＞の2つがございます。

開催日や研修内容により、開講形式が異なります。
該当される開催形式のご案内をご確認の上お申込ください。

ネットワーク環境により（社内のセキュリティ制限等）ご視聴いただけない場合がございます。
事前に下記の「動作確認ページ」のリンクより動作確認をお願いいたします。

＜zoom開催＞　講師の方や他にご参加の方とのやり取りが可能
動作確認ページ

＜LIVE配信開催＞　ご聴講のみ
動作確認ページ
ID livetest55
PASS livetest55

※LIVE配信は、企業研究会様の協力会社である、株式会社ファシオ様のイベント配信プラットフォーム「Delivaru」を使用されております。
お客様の会社のネットワークセキュリティによってはご視聴ができない場合もございますので必ず【動作確認】をしていただいた後に、お申込ください。

※オンライン受講の場合、視聴用アカウント・セミナー資料は、原則として開催日の1営業日前までにメールでお送りいたします。
※最新事例を用いて作成する等の理由により、資料送付が直前になる場合がございます。

【会場受講の方】
お申込時に、会場情報（住所・アクセス方法）をご確認ください。
筆記用具はご自身でご準備ください。

お申込み後のキャンセルにつきましてはこちらをご覧ください

スケジュール・お申込み
（オンライン／セミナールーム開催）schedule・application

お問合せフォームへ

講師instructor

日比谷中田法律事務所　代表パートナー弁護士キリンホールディングス
日本電気(NEC) 社外監査役　中田順夫氏

あさひ法律事務所（現在の西村あさひ法律事務所）の中心的パートナーとして活躍した後、Allen & Overy等世界展開するイギリス系法律事務所でM&A部門の責任パートナー（Allen & OveryではGlobal Corporate Boardのボードメンバーとして、globalのM&A practiceをリードする）を経て、新時代の要請に柔軟に応えるべく2012年春に日比谷中田法律事務所を設立し、代表パートナーとして今に至る。弁護士として36年間にわたりきわめて多数の国内外のM&A案件をアドバイスする。専門は、日本企業による海外企業の買収。特に海外メディアから高い評価を受けている。2018年3月よりキリンホールディングスの、2019年6月より日本電気（NEC）の社外監査役を務める。

お問合せ・ご質問

Q&A一覧

お問合せ

商談予約