見落とされているもう一つのPMI―「オペレーション開始型PMI」に対する「リスク対応型PMI」―

受講対象

経営企画部門、事業開発部門、法務部門、経理財務部門など、企業内でのM&A案件担当部門の方々

講義のねらい

ビジネスの国際化を背景として、日本企業にとり海外M&Aは避けて通れない経営課題になって久しい中、その成功のための最重要ファクターとして、買収後の対象会社のPMI (Post Merger Integration)の重要性が近年ますます強く唱えられるようになっています。実際M&Aのマーケットでも会計事務所系のPMI専門チームやFA系のPMIチームが組成され、多くの案件でPMIサポートに入り大きな成果をあげています。

しかしながら、現状ではこれらPMI作業は、対象会社を日本企業のグループ内に移行し、グループ内企業として稼働できるようにするための組織・運営のオペレーションに重点を置いたもの（オペレーション開始型）になっています。これに対し、買収前にDDを実施して報告された対象会社の問題点やリスクへの対応・対処が、PMIとして語られることはなく、実務的にも見過ごされています。

企業戦略の転換など事情変更により5年前に買収した対象会社を売却しようとしたところ、5年前にDDレポートで指摘されていた問題点がそのまま解消されずに残っていたという例は少なくありません。対象会社の買収が成功するためには、これらの問題点やリスクに速やかに対応・対処することも同様に最重要である点、論を待たないところです。

本セミナーでは、現状の実務で実施されている「PMI」がどのようなものかをご紹介の上、「オペレーション開始型PMI」という性格上そこでは取り扱われない最重要ポイントを明示して、「リスク対応型」PMIとして新たに提案推奨することを目的とします。

主催団体

本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例

１．本セミナーの狙い

２．PMIとは何か？
　・意外と知られていないPMIの中身
　・現状の一般的な意味
　　（オペレーション開始型 ①理念・戦略・経営統合、②組織・制度・人事統合、③業務・事業統合、④インフラ統合）
　・何故必要・重要か？M&Aの成功のための秘訣（良いDD、良い契約、良いPMI）

３．オペレーション開始型
　・項目の詳細リストとそれぞれの説明
　・専門家チームを入れるメリット（網羅的リスト、実務的経験値、
　　一時的なマンパワーの追加、リーダーシップ）
　・代表的な標語の紹介（重要な側面を適示している）－「100日プラン」、
　　「やりきるPMI」、「一気通貫のPMI」

４．リスク対応型PMI　－その１　DD（finance/tax/legal/environment/business）で報告された問題点
　・クロージング前の対応：Debit like itemとして価格反映、
　　　　　　　　　　　　　 special indemnity条項で対応、warrantyで対応
　・クロージング後の対応：内輪になってからの再調査―リスクの評価―
　　　　　　　　　　　　　リスク解消・軽減のための作業

５．リスク対応型PMI　－その２　特に危険が大きい領域への対応
　　（国と業種による一般的リスク）
　・贈賄・談合
　・カルテル
　・GDPR等の個人情報保護
　・内輪になってからの再調査―リスクの評価―リスク解消・軽減のための作業
　　　　　　　　　　　　　　―グループ内compliance manualの作成・改定

６．リスク対応型PMI　－その3　契約解除・取引非継続リスクへの対応
　・COC条項、契約期間満了・更新時（特許ライセンス契約、銀行借入契約、取引基本契約）
　・継続的契約での発注義務（minimum purchaseなし）

７．リスク対応型PMI　－その４　ガバナンス構築への事後的な対応
　・心地よい距離感が買収後の対象会社経営の秘訣
　・その中でどうガバナンスをきかせるか？
　・現状の把握が前提（オペレーション開始型PMIで形を整えてから以降の問題点への対処）
　・問題への対応（日本人役職員派遣、本社で現地人採用、レポートラインの明確化）

８．リスク対応型PMI　－その５　リストラ（ビジネスの事後的要請）
　・企業価値向上へ劇的効果
　・費用・労力が莫大にかかる一大プロジェクト

９．リスク対応型PMI　－その６　競業避止義務（範囲・地域・期間）への事後的要請への対応
　・新技術の出現による新ビジネスへの進出
　・買収契約締結時には想定されない新展開への対応

１０．PMIチームの組成
　・オペレーション開始型
　　―社内チーム（事業部中心・案件チームも一部参加）
　　―専門家チーム（会計士などの専門家）
　・リスク対応型
　　―社内チーム（案件チームまたは経理・法務・担当部）
　　―専門家チーム（法律事務所＋α）

１１．PMIの期間
　・オペレーション開始型
　　 ―100日もしくは3ヶ月
　・リスク対応型
　　 ―SPAでの責任期間（１－３）/期間限定なし（４－６）

１２．まとめ/質疑応答

注意事項

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PASS livetest55

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講師

日比谷中田法律事務所　代表パートナー弁護士キリンホールディングス
日本電気(NEC) 社外監査役　中田順夫氏

あさひ法律事務所（現在の西村あさひ法律事務所）の中心的パートナーとして活躍した後、Allen & Overy等世界展開するイギリス系法律事務所でM&A部門の責任パートナー（Allen & OveryではGlobal Corporate Boardのボードメンバーとして、globalのM&A practiceをリードする）を経て、新時代の要請に柔軟に応えるべく2012年春に日比谷中田法律事務所を設立し、代表パートナーとして今に至る。弁護士として36年間にわたりきわめて多数の国内外のM&A案件をアドバイスする。専門は、日本企業による海外企業の買収。特に海外メディアから高い評価を受けている。2018年3月よりキリンホールディングスの、2019年6月より日本電気（NEC）の社外監査役を務める。

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