実例を使って解説する！カーブアウトM&Aの基本とリスクへの対処法　～実務での作業・対応に役立つよう、実際に起きた問題とその対処法を解説します～

受講対象

経営企画部門、事業推進企画室、法務部門、総務部門、財務部門のご担当者様、また本テーマにご関心のある皆様

講義のねらい

M&Aは企業の重要な成長のツールとなっていますが、近年は、次々と他企業を買収するだけではなく、グループ全体の収益性を維持するために、特定のノン・コア事業を切り出して、事業譲渡をしたり、会社分割をした上で株式譲渡したりといった、カーブアウト型M&Aが増加してきています。
カーブアウトには、スタンドアロン問題、従業員の承継・移転をはじめとして、通常の株式譲渡とは異なった特有の問題や困難もあり、扱いを間違うと大きな失敗につながります。
本セミナーでは、このような特定部門を切り出す際の適切なスキーム設計（事業譲渡か会社分割＋株式譲渡か）、セラーズ・バイヤー・デューデリジェンス、契約交渉、スタンドアロン問題、労務問題等の実務に携わっている弁護士が、潜在するリスクとその実務的な対処方法を解説します。
総論で構造とよく問題となるポイントを解説した後、実際の事例について、どのような経過と問題解決を経たのかを説明しますので、実際にカーブアウトM&Aに対処される企業側の方々の諸作業について具体的なイメージが湧くと思います。

主催団体

本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例

１．特定の事業部門を切り出すM&Aの概要
（１）カーブアウトとは？
（２）近年のカーブアウト取引の状況
（３）どのような会社がふさわしいのか？
（４）なぜカーブアウトが必要なのか？
（５）カーブアウト取引の意義

２．カーブアウトの方法
（１）どのようにカーブアウトするか？
（２）標準型、事業部の独立性が強い場合、弱い場合、機能別組織の違い
（３）カンパニー制、子会社毎に事業が分けられている場合の対処

３．スタンドアロン問題
（１）スタンドアロン問題とは何か？
（２）セラーズ・デューデリジェンスは必要か？
（３）何をどこまで確認すべきなのか？

４．カーブアウト・スキームの違い
（１）様々な類型
（２）事業譲渡と吸収分割の違い

５．事業譲渡の場合
（１）手続きの流れ
（２）不動産/動産の移転・対抗要件
（３）様々な知的財産の移転方法
（４）有価証券/債権/債務/契約上の地位の移転
（５）許認可の移転の可否、対処
（６）労働者の移転手続～事業譲渡等指針など
（７）移転後の不利益変更、リストラ
（８）企業結合規制はどうする？
（９）例外的に債務を引き継ぐ場合～商号続用と債務引受広告
（10）事業譲渡の実際の事例を使ったシミュレーション

６．吸収分割
（１）手続きの流れ
（２）簡易分割・略式分割を使いこなす
（３）株主総会決議対応
（４）債権者保護手続き
（５）吸収分割契約の作成の仕方
（６）契約・許認可・知財の移転
（７）労働承継法の手続きと対処
（８）労働条件の変更の手順
（９）吸収分割の実際の事例を使ったシミュレーション

７．M&A契約と実行後の対処
（１）価格設定・表明保証の実務上の留意点
（２）余剰人員の整理の方法
（３）社会保険、年金の扱い
（４）移行サービス契約（TSA）の作成と留意点