事例から学ぶ『海外Ｍ&Ａ』を成功に導くための方策

人事/総務/財務/法務

実践重視のプログラムで「わかる」を「できる」に！

No. k171819

18/06/27 更新

講義のねらい
研修プログラム
注意事項
スケジュール

受講対象target

経営企画部門、法務部門、経理財務部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講義のねらいoutline

海外M&Aは最近では日本企業の成長戦略としてすっかり定着しました。その反面、海外M&Aの失敗を巡る報道に触れることも増え、買収に伴うリスク評価に関する、社外役員や株主への説明責任の重さが増しています。
本セミナーでは、経営企画部や法務部、財務部など、企業でM&Aを担当する方々を対象に、海外M＆Aで出くわす典型的な重要論点について、実際の事例を基に典型的に遭遇する買収リスクとそのリスクを最小化するリスクマネジメント、ディールマネジメントの秘訣を分かりやすく解説して頂きます。
法務部門はもちろん、経営企画、財務部、事業部の方にもご聴講いただける内容です。

研修プログラム例program

内容
14:00～17:00	１．セミナーでお伝えしたいこと・なぜ海外M&Aの失敗は繰り返されるのか？・海外M&Aは国内M&Aと比べて数倍のリスクがある（情報不足、ノウハウ不足、高値掴み、買収後の経営など）・買収リスクを発見し、最小化することに全力を尽くす
２．DDと契約交渉- 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクを最小化【事例１】買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる医薬品申請問題が発覚したケース（インド）・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？DDでも虚偽データまでは見抜けない・買収形態の検討 ? 問題部分のカーブアウト・契約書によるリスクの最小化（表明保証、特別補償条項、前提条件など）・案件中止の判断をするとき【事例２】買収後に巨額の不正会計問題（簿外債務）が発覚したケース（ドイツ・中国）・新興国リスク・不正リスク・欧米企業のグループ会社の買収ならリスクは低いか？・オークション案件の難しさ、オークションをどう勝ち抜くか？・「クロージング後DD」の活用法
３．バリュエーションと価格交渉 ? 高値掴みを避け、リスクはできるだけ価格に織り込む・企業価値と株主価値（株式買収価格）・バリュエーションと価格交渉（デッドライクアイテム）・Closing account方式 vs. Locked box方式・高値掴みを回避する交渉テクニック（アーン・アウト）【事例３】非財務指標型アーン・アウトの好例（イギリス）
４．補償の確保- エスクローと表明保証保険【事例４】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供したケース（ニュージーランド）・表明保証保険を検討すべき案件とは？・現地の保険ブローカーを使いこなす・表明保証保険の条件を吟味する（保険料の水準は？DDでの発見事項はカバーされない？）
５．M&Aと独禁法リスク- 世界各国での独禁法ファイリング【事例５】世界シェア３位と世界シェア首位の水平統合案件が白紙撤回されたケース（米国）・白紙撤回の理由は？米国司法省は何を問題視したか？・独禁法上の問題がある案件で必要な準備とは？
６．PMI成功の秘訣- 経営陣のリテンション、シナジーの定量化と買収後のモニタリング【事例６】シナジーの定量化と買収後のモニタリングを実践したケース（米国）・PMI（Post Merger Integration）って何をするの？・買収後の経営 ? 現地マネジメントをやる気にさせるインセンティブの与え方・買収後の統合プロセスの在り方・よく見るPMI失敗の問題点・シナジーの定量化と買収後のモニタリング
７．質疑応答

内容

14:00～17:00

１．セミナーでお伝えしたいこと

・なぜ海外M&Aの失敗は繰り返されるのか？
・海外M&Aは国内M&Aと比べて数倍のリスクがある（情報不足、ノウハウ不足、高値掴み、買収後の経営など）
・買収リスクを発見し、最小化することに全力を尽くす

２．DDと契約交渉- 買収リスクを把握し、契約交渉でリスクを最小化

【事例１】買収後に工場の品質管理問題・虚偽データによる医薬品申請問題が発覚したケース（インド）
- ・なぜ品質管理問題は見過ごされたのか？DDでも虚偽データまでは見抜けない
- ・買収形態の検討 ? 問題部分のカーブアウト
- ・契約書によるリスクの最小化（表明保証、特別補償条項、前提条件など）
- ・案件中止の判断をするとき
【事例２】買収後に巨額の不正会計問題（簿外債務）が発覚したケース（ドイツ・中国）
- ・新興国リスク・不正リスク
- ・欧米企業のグループ会社の買収ならリスクは低いか？
- ・オークション案件の難しさ、オークションをどう勝ち抜くか？
- ・「クロージング後DD」の活用法

３．バリュエーションと価格交渉 ? 高値掴みを避け、リスクはできるだけ価格に織り込む

・企業価値と株主価値（株式買収価格）
・バリュエーションと価格交渉（デッドライクアイテム）
・Closing account方式 vs. Locked box方式
・高値掴みを回避する交渉テクニック（アーン・アウト）
【事例３】非財務指標型アーン・アウトの好例（イギリス）

４．補償の確保- エスクローと表明保証保険

【事例４】ファンドの売却案件で、売り手が虚偽の利益情報を提供したケース（ニュージーランド）
- ・表明保証保険を検討すべき案件とは？
- ・現地の保険ブローカーを使いこなす
- ・表明保証保険の条件を吟味する（保険料の水準は？DDでの発見事項はカバーされない？）

５．M&Aと独禁法リスク- 世界各国での独禁法ファイリング

【事例５】世界シェア３位と世界シェア首位の水平統合案件が白紙撤回されたケース（米国）
- ・白紙撤回の理由は？米国司法省は何を問題視したか？
- ・独禁法上の問題がある案件で必要な準備とは？

６．PMI成功の秘訣- 経営陣のリテンション、シナジーの定量化と買収後のモニタリング

【事例６】シナジーの定量化と買収後のモニタリングを実践したケース（米国）
- ・PMI（Post Merger Integration）って何をするの？
- ・買収後の経営 ? 現地マネジメントをやる気にさせるインセンティブの与え方
- ・買収後の統合プロセスの在り方
- ・よく見るPMI失敗の問題点
- ・シナジーの定量化と買収後のモニタリング

７．質疑応答

※講師とご同業の方のご参加はお断りすることがございます。

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