英文M&A契約、及び英文業務提携契約の実践的ドラフティング

人事/総務/財務/法務

実践重視のプログラムで「わかる」を「できる」に！

No. k191527

19/10/02 更新

講義のねらい
研修プログラム
注意事項
スケジュール

受講対象target

法務部門、経営企画部門、海外事業部門など関連部門のご担当者

講義のねらいoutline

国際市場での競争力を高めるため、事業ポートフォリオの変革をもたらすクロスボーダーでのM&Aや業務提携は、今後も増加すると考えられます。

当該クロスボーダーでのM&Aや業務提携は英文契約により実行されることが多いところ、英文契約における文言は、各当事者の権利義務を決する上で、また、M&Aや業務提携の帰趨を左右するものとして非常に重要なものです。

M&Aや業務提携を適切に遂行するためには、当事者間で議論された内容が適切に契約書に落とし込まれることが重要です。

この点、一見パターン化されているようにみえる規定でも、細かな文言の違いで法律効果が大きく異なることがあり、また、何気なく修正されたような文言であっても、大きな変更もたらす文言となる可能性があります。

とりわけ英文契約においては、英米法的発想から規定されていることが多いこととの関係で、各概念を正確に理解することが大切であり、また、“小事が大事を生む”ものであることを念頭に置く必要があります。

本セミナーでは、英文の条項をどのように読むかという“読み方”の視点、合意した内容をどのように契約書に反映させるかという“作成”の視点、有利な条項とするためにどのように条項を変更するかという“修正”の視点を中心に、とりわけ事業ポートフォリオの変革を指向するM&Aや業務提携の分野において、英文契約のチェックに関与する方々を対象として、種々の参考条項例を示しつつ、戦略的なドラフティングについて検証します。

研修プログラム例program

１．M&A契約及び業務提携契約の意義、役割、比較
～英米法における契約書の意義を踏まえて～

２．各種契約
  （１）秘密保持契約
  （２）レター・オブ・インテント(LOI)
  （３）最終合意
          １）株式譲渡契約(Share Purchase Agreement)
          ２）業務提携契約(Business Alliance Agreement)

３．主要条項の検討
  ～各条項の具体的意義、条項例、陥りやすい落とし穴、修正例等～
          １）約因（Consideration）(金銭による場合(固定の場合と、Earn-out条項による場合など)
と自社株式による場合　（2018年度税制改正による株式譲渡益課税の繰延べを踏まえて）)
          ２）表明保証(Representations and Warranties)
          ３）誓約 (Covenants)
          ４）損失補償 (Indemnification)
          ５）前提条件（Covenants）
          ６）準拠法(Governing Law)や言語(Language)等一般条項(Miscellaneous)