秘密保持契約書（NDA）の基礎知識、交渉のポイント、最近の傾向と戦略的活用

受講対象

法務部門、知的財産部門、総務部門などのご担当者様、また本テーマにご関心のある方

講義のねらい

日頃、見慣れたNDAですが、実は多くの落とし穴があります。またNDAは万能ではなく、その法的効力には限界があります。これらを正確に押さえた上で有利なNDAの締結と管理を行うべきです。また最近では、外国企業と英文のNDAを締結するケースが増えています。
本講座では、NDAの基本的な理解を押さえた上で、日本語NDAの一般的なサンプル書式を説明し、主要条項のポイント、交渉の留意点を押さえます。つぎに、NDA神話の崩壊、NDAの落とし穴や限界と対応を検討します。
講義の後半は、英文契約書のNDAへ話しを移しますが、まずは、英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて説明して初学者にも分かりやすい解説をします。法務・知財部門、事業部などを始め、経営者や管理職の方々も知っておくべき内容をカバーします。

（※日本語・英語の契約書を対象とします）

主催団体

本講義は、一般社団法人企業研究会が主催しております。

研修プログラム例

１．NDA (Non-Disclosure Agreement)やCA (Confidentiality Agreement)の基本的な理解
（１）なぜNDAを締結する必要があるのか～営業秘密の保護
（２）NDAの形態（覚書とセット／単独／取引契約書へ一般条項として）
（３）Unilateral (One Way)とBilateral (Mutual)のいずれの書式を使うべきか？
外資の日本法人とNDAを締結する場合に３社契約にすべきか？
秘密保持義務の例外開示相手として処理すべきか？
（４）どの種類の秘密情報がどちらから他方へ開示されるのか～まず質と量を評価せよ
（５）自社が秘密情報の開示と受領でどのような立ち位置になるか判断した上でNDAの交渉方針を決める
（６）NDAは常に進化（変化）している。とくに英文のNDAには新しい条項が登場してくる
残存記憶条項やフィードバック条項、高度機密条項等多数

２．日本語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
（１）対象となる秘密情報の範囲をどうするか
（口頭を含むか。人の記憶を含むか。独自開発と同じ秘密情報を含むか。）
対象外であることの立証責任はどちらが負担するのか？
（２）NDAの契約期間はどうすべきか。秘密保持の期間をどうすべきか。
NDAの契約期間と秘密保持の期間との関係をどう理解すべきか
（３）損害賠償の範囲
　　・ペナルティーを設けるか？
　　・見積もり方法・基準は？
　　・具体例は？
　　・上限を設ける規定
　　・当方は、上限を設けたい場合に、相手方から、例外的に故意・重過失の場合は上限を適用しないと主張する対案が出てきた場合、どのように対応すべきか
　　・間接損害を排除する規定
（４）秘密保持義務者の範囲

３．NDA神話の崩壊～NDAの落とし穴や限界と対応
（１）なぜNDAは万能ではないのか？　具体的にどの様な実務対応が必要か？

４．英文契約書の基本的な考え方や基本的な言い回しについて
（１）基本的な構成
（２）英文契約書の考え方（日本語の契約書との違い）重要な基本表現・言い回しのポイント
（３）シリコンバレー流の営業秘密保護の実際？（元アップル法務部長が語る）
（４）一般条項を理解しよう
　　・準拠法・紛争解決条項（裁判管轄、仲裁合意）は合意しない方が良いって本当ですか？
　　・弁護士報酬の敗訴者負担条項　など
（５）NDAを締結してくれない、不平等NDAが締結された場合の対応について

５．英語NDAの一般的な書式（サンプル雛形）を見てみよう
（１）秘密保持義務の存続期間が終了すれば秘密保持義務を完全に失効させてよいか
（２）開示情報の正確性の保証条項
（３）Non-Solicitation（引き抜き禁止）条項
（４）Residuals（残留記憶）条項
（５）Feed Back条項
（６）NDA違反に関する救済手段

６．演習・シミュレーション
【NDAミニ演習】
（１）取引の相手方から送られてきた日本語NDAについて、対案（カウンタープロポーザル）を検討してみましょう
（２）受領者側に最も厳しいNDAのドラフトを一緒に考えてみましょう