迫るタイムリミット、上場維持基準「抵触」を引き金にＴＯＢが広がる気配に

迫るタイムリミット、上場維持基準「抵触」を引き金にＴＯＢが広がる気配に
東証市場再編から２年余り（東京・日本橋兜町）

＜目次＞
■　立ちはだかる上場維持基準の壁
■　経過措置、2025年３月以降に終了
■　スタンダードの未達企業に集中

東京証券取引所の市場区分変更から２年余り。上場維持基準を下回っていても暫定的に上場を認める「経過措置」が2025年３月以降に順次終了する。そして経過措置の終了から１年たっても基準を満たさない場合は上場廃止に追い込まれる。タイムリミットが迫る中、上場維持基準への抵触を引き金とするＴＯＢ（株式公開買い付け）が広がる気配も見え隠れする。

立ちはだかる上場維持基準の壁

マンション管理大手の日本ハウズイングに対するＴＯＢが５月２３日に始まった。ＭＢＯ（経営陣による買収）を通じて株式を非公開化するのが目的で、同社創業者で現会長の小佐野文雄氏が米金融大手のゴールドマン・サックスと組んだ。買付代金は最大７６９億円に上る。

ではＭＢＯを選択した理由は何だったのか。ＭＢＯは自ら上場企業の看板を下ろし、株式市場から退場することを意味し、究極の買収防衛策ともいわれる。

日本ハウズイングが主力とするマンション管理事業は建物の老朽化、居住者の高齢化、管理人の高齢化という「３つの老い」問題に直面。事業環境が大きく変化する中、目先の業績や株価にとらわれず、中長期的な視点で構造改革を進めるには非公開化が必要と判断した。

ただ、理由はこれだけではない。立ちはだかっていたのが上場維持基準の壁だ。

日本ハウズイングは東証スタンダード市場の上場企業。スタンダード市場では流通株式比率２５％以上という上場維持基準が設けられている。これに対し、同社の３月末時点の流通株式比率は１４．３５％。将来的に上場基準への抵触により上場廃止になる可能性が否定できず、ＭＢＯによって株式の売却機会を提供することは株主の利益を確保するうえで合理的な選択だとしている。

ＭＢＯで株式を非公開化する日本ハウズイングの本社（東京・新宿）

今年に入り、日本ハウズイングと同様の事情からＴＯＢに発展したケースがもう１つある。その会社は東邦金属。約３１％の株式を保有する筆頭株主の太陽鉱工（神戸市）によるＴＯＢが３月に成立し、東邦金属は４月に東証スタンダード市場への上場が廃止となった。

同社の場合、流通株式時価総額がかねて上場維持基準の１０億円を下回る状態にあったことから、上場廃止の可能性を想定し、筆頭株主との資本関係の一体化を検討していた末の決断だったという。

経過措置、2025年３月以降に終了

東証がプライム、スタンダード、グロースの３市場に再編されたのは2022年４月。この時、大株主や役員などの保有分を除く流通株式時価総額がプライムなら１００億円以上、スタンダード１０億円以上、グロース５億円以上といった４項目の上場維持基準を設けた。

上場維持基準の未達企業でも上場を認める「経過措置」は2025年３月以降に順次終了となる。措置終了後も基準を達成していない場合、１年間の改善期間が与えられ、それでも満たされなければ、監理・整理銘柄に指定され、上場廃止となる。

◎東証：上場維持基準（カッコ内は市場別の上場数、５月２２日時点）

市場区分	プライム	スタンダード	グロース
	（１６４８社）	（１６０４社）	（５８１社）
株主数	８００人以上	４００人以上	１５０人以上
流通株式数	２万単位以上	２０００単位以上	１０００単位以上
流通株式時価総額	１００億円以上	１０億円以上	５億円以上
流通株式比率	３５％以上	２５％以上	２５％以上

スタンダードの未達企業に集中

東証市場再編があった2022年以降のＴＯＢ案件を対象に、上場維持基準への抵触を主な理由とするケースを適時開示資料をもとに調べたところ、2022年５件、23年２件で推移し、24年はここまで２件が認められた（一覧表参照）。

2022年は年間のＴＯＢ件数が５９件（届け出ベース）だったので、その１割近くを占めたことになる。2022年の５件をみると、そろって上場維持基準の一つである流通株式比率を達成することが容易ではないことをＴＯＢ受け入れの理由に挙げている。また、ホウスイ（当時東証１部上場）を除くと、いずれもスタンダード上場企業。ＴＯＢの内容は４件が親会社・筆頭株主による完全子会社化、１件がＭＢＯだった。

◎2022年～：上場維持基準への抵触を主な理由としたＴＯＢ一覧

	ＴＯＢの対象者	内容
2022年	ホウスイ	親会社の中央魚類による完全子会社化
〃	チヨダウーテ	筆頭株主のドイツ企業による完全子会社化
〃	サコス	親会社のニシオホールディングスによる完全子会社
〃	倉庫精練	親会社の丸井織物による完全子会社化
〃	アイ・テック	ＭＢＯで株式を非公開化
2023年	ロックペイント	ＭＢＯで株式を非公開化
〃	ＡｍｉｄＡホールディングス	ラクスルによる完全子会社化
2024年	東邦金属	親会社の太陽鉱工による完全子会社化
〃	日本ハウズイング	ＭＢＯで株式を非公開化

翌2023年の２件はスタンダード上場のロックペイントのＭＢＯと、グロース市場上場のＡｍｉｄＡホールディングスに対するラクスルの完全子会社化案件。いずれも流通株式比率の未達状態がきっかけとなった。

プライム上場の基準未達企業に対しては、本来必要な審査を免除してスタンダードに移行できる救済措置を講じた（昨年１０月に１７７社が移行）。救済措置の適用を申請しなかったプライム企業があるほか、スタンダード、グロースではそもそも救済措置がなく、タイムリミットを見据え、各社は上場維持に向けて対策に追われている。

その過程で、真逆ともいえるＴＯＢ受け入れやＭＢＯによる上場廃止も選択肢の一つとなりそうだ。

配信元：M＆A Online