米国でＭ＆Ａに冷水をかける買い手側の違約金、日本はどうなる？

＜目次＞
■　日鉄もＲＢＦのリスクを抱える
■　政府による規制リスクがＲＢＦの金額を左右する

米国でＭ＆Ａが破談となった場合に買い手が売り手に支払う違約金が問題視され始めた。買い手側の責任ではない政府判断による中止案件も例外ではないからだ。巨額の違約金も当たり前となり「Ｍ＆Ａに冷水をかけるのではないか」との声もある。日本のＭ＆Ａにも影響はあるのか？

日鉄もＲＢＦのリスクを抱える

結論から言えば影響はある。日本製鉄が現在進行中の米ＵＳスチール買収に失敗した場合、５億６５００万ドル（約９１３億円）のリバース・ブレークアップ・フィー（ＲＢＦ）を支払わなくてはならない。2024年３月期の同社連結最終利益５４９３億円の１６．６％に相当し、負担は軽くない。

テレビ講演会でバイデン大統領の支持率が急落し、「私なら直ちに（日鉄による買収を）阻止する。絶対にだ！」と明言しているトランプ前大統領が返り咲けば、日鉄が破談により違約金を支払う可能性も出てくる。

トランプ氏が大統領に当選すれば一転して買収を容認するとの見方もある。しかし常識が通じないトランプ氏だけに、一度破談にして再度日鉄にＵＳスチールを買収させ、「違約金分のマネーを買収金額に上乗せさせた」と自らの手柄にしかねない。油断は禁物だ。

ＲＢＦは、売り手が自らの都合で買収をご破算にした場合に支払う違約金「ブレークアップフィー（ＢＦ）」とは逆に、買い手側が支払う違約金だ。米投資銀行フーリハン・ローキーによると、取引額５０００万ドル（約８０億円）以上のＭ＆ＡでＢＦと同時にＲＭＦが設定された契約の比率は2017年の４４％から2023年には６２％に増えている。

政府による規制リスクがＲＢＦの金額を左右する

米国では多くの場合、政府規制当局による反対での破談でも買い手がＲＢＦの支払い義務を負う。むしろ政府規制当局の反対が懸念されるからこそ、ＲＢＦを契約に盛り込んでいるのだ。

例えば2011年に米携帯電話トップのＡＴ＆Ｔが、同４位だったＴモバイルＵＳＡをターゲットに総額３９０億ドル（約６兆２８００億円）の買収を仕掛けたケース。契約では独禁法上の規制リスクが予想されたため、３０億ドル（約４８３０億円）の現金に周波数帯利用権の譲渡などを加えた総額約６０億ドル（約９６６０億円）のＲＢＦが盛り込まれた。結局、規制当局の反対により合併は実現せず、ＡＴ＆Ｔは買収金額の約１５％に相当するＲＢＦをＴモバイルＵＳＡに支払った。

だが、規制当局が反対する可能性が低い場合は事情が異なる。同じＡＴ＆Ｔが仕掛けたＭ＆Ａでも、異業種で市場競争を阻害するとは考えにくい米ディレクＴＶの買収では規制関連のＲＢＦは契約に盛り込まれなかった。ＡＴ＆Ｔによる米タイムワーナーの買収でも、独禁リスクは低いと考えられたためＲＢＦは取得価額８５４億ドル（約１３兆７０００億円）の０．６％に相当する５億ドル（約８０５億円）に過ぎなかった。

日鉄によるＵＳスチール買収のような同業者によるＭ＆Ａでは、ＲＢＦが盛り込まれるのが当り前になっている。業界再編が進んでいる企業間でのＭ＆Ａは独占への懸念が高く、規制当局から買収が認められないケースが増えそうだ。もちろんすでにリスクにさらされている日鉄を含め、日本企業も例外ではない。

配信元：M＆A Online